株式譲渡契約書とは?ひな形と作成の注意点

最終契約は、M&Aで交わす契約のうち最も重要な契約書です。株式譲渡の場合は「株式譲渡契約書」、事業譲渡の場合は「事業譲渡契約書」を最終契約として締結することになります。

後々にトラブルを残さないでM&Aを行うには、株式譲渡契約書に売買の対象となる株式や売買価額、その他の条件などを適正に記入して双方が理解・納得しておく必要があります。

今回は、M&Aで最もよくある「株式譲渡契約書」の書式と作成の注意点を解説していきます。

1.株式譲渡契約書のひな形(サンプル書式)

まずは、株式譲渡契約書のひな形をみてみましょう。

株 式 譲 渡 契 約 書

〇〇(以下「甲」という。)と〇〇株式会社(以下「乙」という。)とは、本日、甲が所有する〇〇株式会社(以下「丙」という。)の株式の譲渡について以下のとおり契約する。

第1条(株式譲渡の合意)
甲は乙に対し、本日、甲の所有する下記の株式(以下「本件株式」という。)を譲渡し、乙は下記の譲渡金額にてこれを譲り受ける。

     記
 発行会社(丙)  ××株式会社
 株式の種類    普通株式
 株式数      〇〇株
 譲渡価格     合計       円

第2条(譲渡価格の支払い)
1 乙は甲に対し、2019年〇月〇日限り、前条記載の譲渡価格全額を以下に記載する甲指定の金融機関口座へ振り込む方法によって支払う。
 〇〇銀行 〇〇支店 普通預金 口座番号〇〇〇〇
 名義人 〇〇

2 本株式の所有権は、全項の乙による代金支払いがあったときに乙に移転する。
3 甲は2019年  月  日までに本件株式の譲渡につき、発行会社の承認を得る。
4 甲および乙は、前項の発行会社の承認及び乙による譲渡代金入金後、丙に対し、甲から乙へ株主名簿の書換えを行うよう共同して請求する。 

第3条(表明・保証)
甲は乙に対し、以下の事項を保証する。
(1) 丙の発行済株式総数が  株であること
(2) 本件株式に質権の設定等、株主権の行使を妨げる可能性のある瑕疵が存在しないこと
(3) 丙の財務内容は直近会計年度末の決算書類および2019年  月  日の試算表のとおりであること
(4) 丙に2019年 月 日貸借対照表及び損益計算書に記載のない簿外負債が存在しないこと

第4条(解 除)
1 甲または乙が本契約に違反した場合、相手方は互いに相当期間を定めて催告の上本契約を解除するとともに、発生した損害についての賠償を請求できる。
2 前条の保証事項に相違する事実が判明した場合、乙は本契約を解除するとともに甲に対して損害賠償を請求できる。

第5条(競業の禁止)
1 甲は、乙が事前に書面にて承諾した場合及び丙にて業務執行する場合をのぞき、本契約以後丙の行う事業や類似事業を行ってはならない。
2 甲は、本契約締結以後、就業形態を問わず丙の従業員を勧誘してはならない。 

第6条(専属的合意管轄)
本契約に関する紛争については〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。


本契約の成立を証するため本契約書を2通作成し、甲乙各記名押印の上、各1通を保有する。

2019年  月  日
 

甲:住   所
  氏   名           印

乙:住   所
  氏   名           印

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