M&Aには売手、買手の様々な事情や思惑が絡むケースが多い。現場でディールに関わる立場の筆者からすると、中小企業M&Aの価値基準は最終的に経営者の「個人的願望」が最優先される、というのが結論である。今回は、買手の立場から「個人的願望」を達成するために必要な要件について述べてみたい。

M&Aも新規投資も同じ

1.単に良い会社より、自社の戦略ニーズにマッチした会社を買う必要がある

財務内容がある程度良好で、後継者が不在。どこでも聞くようなありふれた事業承継案件。ただし、財務内容が良い会社はある程度値段もそこそこであることが普通。過去から現在までの蓄積が自己資本であることは確かだが、M&Aの場合は過去の実績が将来も保証されるということは考えないほうが得策である。

従業員や取引先は社長の考え方や経営方針によって次第に変わっていくのが一般的だからである。逆に、戦略ニーズにマッチしていれば、買収後に想定以上の力を発揮するケースが多い。過去よりも未来に向けた投資が重要である、という意味合いで言えば、M&Aも新規投資も同じである。

2.M&A価格に適正な価格は存在しない

特に小規模な企業や個人事業主のM&Aの場合、経済合理性では測れない何かがバイアスとなっている、と感じるディールも結構多い。一般的な適正価格としては純資産価格+営業権とか 、EBITDA(利払い・税引き・償却前利益)の何倍とかで示されるケースが多い。

不動産価格が譲渡価格に占める割合の中で高くなる場合、税理士によっては相続税評価額に重きを置く向きも見受けられる。何の根拠もなくプライシングを行うことは言語道断であるが、最終的には相対の話なので、正しい知識を持ったアドバイザーや仲介会社に依頼し、まずは大まかな Middle Priceを算出してもらってから交渉に臨むのが得策である。

3.M&Aの目的はシナジーの追求

シナジーとはよく耳にするが、わかったようなわからないような言葉でもある。だからまずは言葉の定義から。ここで使うシナジーとは「+αのプレミアム」という意味。もし、M&Aによるシナジーが得られなかった場合は、かなりの高確率で「アナジー」となってしまう。アナジーはシナジーの逆で、経営成果にマイナス効果が発生す ること。つまり、M&Aによるアナジーを回避することが非常に重要であり、そのためにもシナジーを追求することが意義あるM&Aの価値基準であると言えるだろう。

本番は買った後

4.買手にとってM&Aの本番は買う前ではなく買った後である

このことについては異論はあるまい。ただし、頭ではわかっていてもいざ目の前にディールが舞い降りてくるとついつい買収対象会社のDD(デューデリジェンス)などに過剰なまでの労力やお金や時間を費やす買手が多いのも事実。これを回避するためには、信頼できる社内の人間か 、あるいはアドバイザーに常時意見を求める体制を確保しておくことだ。

中小企業M&Aの 場合は、買手側の社長一人の意見でディールが進むケースが多い。社長自身も生身の人間である。たまには無意味なこともしてしまう。しかも一般的にはあまり慣れ親しむことの ないM&Aである。買った後のことを議論する相談相手があれば、無駄なことに労力を費やす可能性は低くなる。

とは言うものの、中小企業の社内に買収後の将来について社長と対等に話し合える人物が豊富にいるのかと問われればNOである場合もあろう。正直言うと 、現実的には大半がNOであろう。

5.中小企業ほどM&A後に全社を挙げてフォローアップしなければならない

「アフターM&A」 という言葉がある。簡単に言うと買収を成功に導くためのフォローのこと。最近はM&A会社がディール成立後に、そのまま2-3年契約でアフターM&Aを受け持とうと営業してくるケースも多いらしい。財務や税務や資金繰りに関するフォローが顧客にも受け入れられやすいため税理士や会計士系のコンサルに比較的よくみられる。

ただし、これに多額のお金をかけるのは無駄である。注力すべきは、顧客や取引先に迷惑をかけないことと、買収された企業の従業員のモチベーションの維持あるいは向上、この2点。

苦労して悩みに悩んで買収した側も不安だが、された方はもっと不安であることは言うまでもない。買収された企業の従業員や取引先は、買収した企業のあれやこれやを緊張を持って注視している。親が知り合い同士のそれぞれの子供達が最初は互いに興味を持ちながらも、様子を見ながらよそよそしくしている…。そんな光景を思い浮ぶのではないだろうか。

したがって、買収した側の全従業員が各々の持ち場でできることをフォローしていくことが理想。しかも、一日でも早く互いが融合することが取引先維持のためにも好ましい(子供達はいつの間にか勝手に仲良くなって、帰ろうとすると逆にぐずったりしますよね。これが最終的な理想形です)。

文:Antribe社長・小林伸行(M&A アドバイザー