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【M&A実務】事業譲渡にかかる税金とは

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事業譲渡によって発生する税金

譲渡会社と譲受会社に対し、それぞれ税金の支払いが生じます。

譲渡会社の税金

事業譲渡により譲渡益が発生した場合、譲渡益に対して「法人税(所得税)」が発生します。ただし、譲渡価額が帳簿価額を下回っていれば、法人税の課税所得が減少します。また、譲渡対象事業に課税資産(在庫や有形固定資産、営業権など)が含まれている場合は「消費税」が発生するほか、「固定資産税」「都市計画税」「償却資産税」があれば、譲渡日前日までの分を負担します。

譲受会社の税金

譲受事業に課税資産(在庫や有形固定資産、営業権など)が含まれている場合は、「消費税」が発生するほか、「固定資産税」「都市計画税」「償却資産税」があれば、譲渡日以降の分を負担します。また、登記や許認可が必要となる場合は、「登録免許税」「不動産取得税」などが発生します。

事業譲渡は「印紙税」の課税対象となる契約です。通常は、各1通ずつ双方が負担しますが、慣習的に、売り手(もしくは買い手)が印紙税を全て負担する場合もあります。

売り手 買い手
法人税(所得税) 譲渡益が発生した場合は課税される。譲渡損の場合は課税所得が減少する
消費税 課税資産が含まれる場合は課税される 課税資産が含まれる場合は課税される
消費税以外の公租公課 固定資産税、都市計画税、償却資産税などの公租公課は、譲渡日前日までの分が課税される 固定資産税、都市計画税、償却資産税などの公租公課は、譲渡日以降の分が課税される
登録免許税
不動産や知的財産権がある場合は課税される
不動産取得税 不動産がある場合は課税される
印紙税 事業譲渡契約書作成時に印紙税が課税される 事業譲渡契約書作成時に印紙税が課税される

同族会社間における事業譲渡の注意点

第三者間での事業譲渡は、原則として譲渡価格を税務上の時価と考えますが、同族会社間やグループ内の法人取引など特殊関係者同士の売買においては、客観的に時価と認められる価格を時価とします。そのため時価と異なる価格で事業譲渡が行われた場合には、税務上の問題が生じます。

時価より高い価格で事業譲渡が行われた場合

譲渡価格と時価に乖離があった場合、その差額は譲受会社から譲渡会社への経済的価値の移転があったものとみなされます。差額は寄附金とみなされ、譲渡会社については時価との差額分だけ譲渡益が増え、その分だけ法人税の課税対象額が増えます。

時価より安い価格で事業譲渡が行われた場合

譲渡会社については時価との差額分は寄附金とみなされ、譲渡益の認定課税が生じます。一方で譲受会社については、贈与を受けたと認められる金額について受贈益税が課されます。

売り手 買い手
時価より高い 差額は寄附金とみなされ、課税対象額が増える
時価より安い 差額は寄附金とみなされ、譲渡益の認定課税が生じる(課税所得が減少する) 贈与を受けたと認められる金額について受贈益税が課される

のれんの償却期間

のれん(営業権)とは、譲受会社が譲渡会社に支払った事業譲渡金額うち、譲渡会社の純資産を上回った差額のことをいいます。例えば純資産10億円と算定された会社に対して12億円を支払う場合、差額の2億円分がのれんとなります。

のれんの償却は、会計上は20年を上限に均等に計上するよう定められていますが、税務上は60ヶ月で均等償却していきます。

まとめ

今回は、事業譲渡を行う場合にかかる税金について、やさしくまとめました。そのためグループ法人税制やみなし配当課税などについては触れていません。

また、中小企業など非上場株式に関する課税では、時価の考え方自体が争点となることも多く、高度な判断が要求されます。事業譲渡を行う際には、税理士など専門家のアドバイスを受けながら進めるようにしましょう。

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【M&A実務】株式譲渡の税務上の注意点(記事はこちら)

文:M&A Online編集部

M&A Online編集部

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