第三者割当増資の際に必要な「総数引受契約書」とは?

M&Aでは「第三者割当増資」というスキームを利用するケースがあります。これは会社が新たに株式を発行して特定の第三者へ取得させる方法です。M&Aとして行う場合、売り手企業が株式を発行して買い手企業などの譲受人に取得させて資本提携します。買い手企業の株式取得割合を50%以上とすれば売り手企業と親子関係を作って経営に関与させられます。

完全に会社を売り渡してしまうのではなく、共同経営や親子関係を作ってグループ化するのに向いている方法です。

第三者割当増資の際に必要となる契約書は「総数引受契約書」といいます。具体的にどのような書式となっているのか、作成のポイントと共にみていきましょう。

1.総数引受契約書の書式

募集株式の総数引受契約書

株式会社〇〇(以下「甲」という)と〇〇株式会社(以下「乙」という)は、2019年〇月〇日付取締役会決議及び2019年〇月〇日付臨時株主総会決議にもとづく甲の募集株式の割当てと引受けにつき、以下のとおり合意する。

第1条 甲は乙に対し、下記要領にて発行する募集株式〇〇株(以下「本件募集株式」という)を割り当てる。引受会社は本契約をもって本件募集株式を引き受けることを約する。

1. 募集株式の種類及び数
  普通株式  〇〇株

2. 募集株式の割当方法
  割当てを受ける者 〇〇株式会社
  割り当てる募集株式の種類 普通株式
  割り当てる募集株式数 〇〇株   

3. 募集株式の払込金額
  1株につき 金〇円

4. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
  本契約によって増加する譲渡会社の資本金の額 1株につき金〇円
  増加する資本準備金の額  1株に月金〇円

5. 払込期日
  2019年〇月〇日

6. 払込みを取り扱う場所
  東京都〇〇区〇〇 〇丁目〇番〇号
  株式会社〇〇銀行 〇〇支店

第2条
甲及び乙は以下の事項を確認する。

1.甲の発行可能株式総数
2.その他定款に記載された事項

本契約成立を証して本書2通を作成し、甲乙署名または記名捺印の上、各1通を保有する。

2019年〇月〇日

甲:  東京都〇〇区〇〇 〇丁目〇番〇号
     株式会社〇〇
     代表者 代表取締役 〇〇〇〇     印

乙: 埼玉県〇〇市〇〇 〇丁目〇番〇号
     〇〇株式会社
     代表者 代表取締役  〇〇〇〇    印