会社分割契約書とは?

会社分割」とは、会社の一部や全部を切り離して他の会社に吸収させたり、新しく設立した会社に承継させたりする手続きです。グループ内再編や事業承継を目的に行われるM&Aの手法の一つです。

会社分割には、既存の会社に承継させる「吸収分割」と、新設した会社に承継させる「新設分割」があります。吸収分割は「分割契約書」、新設分割は「分割計画書」を作成します。

契約の流れ

今回は、M&Aで比較的よく利用される吸収分割をサンプル事例として、契約書の書式と注意点を解説します。

1.会社分割契約書の書式

  

会 社 分 割 契 約 書

  

株式会社○○○○(以下「甲」という)と株式会社○○○○(以下「乙」という)は、甲が事業に関して有する権利義務の一部を乙に承継させる目的で吸収分割を行うことに合意し(以下「本件分割」という)、以下のとおり会社分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(目的) 
甲はその事業のうち、○○にかかわる事業(以下「本件事業」という。)に関する権利義務の一部を乙に承継させ、乙はこれを承継する。

第2条(定義)
本件事業は、以下の通りである。
                                                   

第3条(商号及び住所)
本件分割の当事者となる甲乙それぞれの商号及び住所は、以下の通りである。

甲(分割会社):株式会社〇〇〇〇
東京都○○区○○ ○丁目○番○号

乙(承継会社):株式会社〇〇〇〇
千葉県○○市 ○○ ○丁目○番○号

第4条(定款変更)
甲は次の通り定款を変更する。
定款第○条を、「第○条 当社が発行する株式の総数は○万株とする。」と改める。

第5条(本件分割に際して発行する株式数)
乙は、本件分割に際して普通株式○○株を発行し、その全部を甲に割当交付する。

第6条(増加すべき資本金の額及び準備金)
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金は、次のとおりとする。

(1)増加する資本金の額  ○○万円。本件分割後の乙の資本金は○○万円となる。
(2)準備金  乙が甲から承継する資産の合計額から負債額及び前号に定める資本金額の合計を控除した額

第7条(会社分割承認総会)
甲及び乙は平成○年○月○日に株主総会を開催し、それぞれ本契約の承認と本件分割に必要な事項の決議を求める。ただし分割手続の進行上の必要性その他の事由があれば、甲乙協議の上、期日を変更できる。

第8条(効力発生日)
本件分割の効力発生日は、平成○年○月○日とする。ただし、分割手続進行上の必要性その他の事由があれば、甲乙協議の上変更可能とする。

第9条(善管注意義務、財産管理)
甲は、本契約締結後効力発生日まで、善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産管理・運営を行う。

財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす可能性のある事項を行う場合、あらかじめ乙による書面による同意を得るものとする。

第10条(競業避止義務
甲は本件分割の効力発生後、本件事業に関する競業避止義務を負う。

第11条(権利義務の承継) 
乙が甲より承継する権利義務は次のとおりとする。

資産及び負債の評価は、2019年〇月〇日現在の貸借対照表その他の計算書類を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加えて確定する。

一 資産
                                             

二 債務
                                             

三 契約
  甲が締結している本事業に関する一切の契約

第12条(従業員の処遇)
乙は、本件事業に関連する甲のすべての従業員を従前の条件にて承継する。

第13条(分割前に就任した乙の役員の任期) 
本件分割前に就任した乙の取締役及び監査役の任期は、本件分割が行われない場合の任期と同様とする。

第14条(分割交付金) 
甲及び乙は、本件分割に際し、分割交付金を支払わない。

第15条(分割条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日前日までにおいて、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態や経営状態に重大な変更が生じたときには、甲乙協議の上、合意によって本契約条件を変更し、または本契約を解除できるものとする。

第16条(本契約の効力)
本契約は、第7条に定める甲及び乙の会社分割総会における承認、又は関係省庁における承認を得られない場合、効力を失う。

第17条(秘密保持)
甲及び乙は、本契約にもとづいて互いに知り得た情報を厳重に管理し、第三者へ漏えいしない。

第18条(協議事項)
本契約書に定めのない事項については、甲乙それぞれが誠実に協議して定める。

本契約成立を証するため、本契約書を2通作成し、甲乙が1通ずつ所持する。

2019年〇月〇日


住所
株式会社〇〇 
代表者代表取締役 〇〇〇〇 印


住所
株式会社〇〇〇〇
代表者代表取締役 〇〇〇〇 印


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