合併契約書とは?

最終契約は、M&Aで交わす契約のうち最も重要な契約書です。合併の場合は「合併契約書」を締結します。

合併とは2つ以上の企業が1つの企業になることです。合併には、ある企業が相手の企業を吸収する「吸収合併」と、新たに会社を作って2つの企業を新会社に承継させる「新設合併」があります。

新設合併」は合併法人で許認可や免許の再取得が必要となるため、手間とコストがかかります。従って実務上、新設合併はほとんど行われません。

ここでは「吸収合併」を例にして、合併契約書の書式と作成方法をご紹介していきます。

契約の流れ

1.合併契約書の書式

  

合 併 契 約 書

  

株式会社○○○○(本店 東京都新宿区○○ 〇丁目〇番〇号。以下「甲」という。)と株式会社△△△△(本店 千葉県〇〇市〇〇 〇丁目〇番〇号。以下、「乙」という。)は、本日次のとおり合併契約を締結した(以下「本合併契約」という)。 

第1条(合併
甲及び乙は、甲を存続会社、乙を消滅会社として合併する(以下「本合併」という)。

第2条(存続会社、消滅会社の商号及び住所)
合併の当事者である甲及び乙の商号及び住所は以下の通りである。

 甲(存続会社)
 株式会社〇〇〇
 本店所在地 東京都新宿区〇〇〇 〇丁目〇番〇号

 乙(消滅会社)
 株式会社△△△△
 本店所在地 千葉県〇〇市〇〇 〇丁目〇番〇号


第3条(合併対価の交付及び割当て)
甲は合併に際し、普通株式〇〇株を発行しその総数を〇〇〇株とする。

2 前項により増加させる株式はすべて普通株式とし、1株当たりの発行価額は〇〇円とする。

3 甲は第5条に定める本合併の効力発生日前日において乙の株主名簿に記載されている乙の株主に対し、乙株式1株に対して、甲株式〇株の割合で割当交付する。

第4条 (増加すべき資本金及び準備金の額等)
合併により甲の資本金及び資本準備金の額等は、以下の通り増加変更する。

(1)資本金 金0円
(2)資本準備金 金0円
(3)利益準備金 金0円
(4)その他資本剰余金 会社計算規則に従い甲が定める

ただし資本準備金については本合併の効力発生日における乙の資産状況に応じて甲乙協議の上変更可能とする。

第5条(効力発生日)
合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、2019年〇〇月〇〇日とする。ただし本合併手続き進行上の事情により必要な場合、甲乙協議の上変更可能とする。

第6条(株主総会の承認)
甲及び乙は、効力発生日の前日までの間にそれぞれ株主総会において、本合併に必要な決議を行う。ただし、本件合併の手続き進行上の事情により、甲乙協議の上期日を変更できるものとする。

 第7条(引継)
乙は、2019年〇月〇日現在の会計帳簿・貸借対照表、財産目録における計算を基礎とし、それに効力発生日の前日までの増減を加除したすべての資産、負債、権利義務を甲に引き継ぐ。

2 乙は、前項の期日以後効力発生日の前日までに発生した資産、負債の変動について、別途計算書を添付して甲に明示する。

第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本合併契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの財産を管理し、業務執行を行う。財産及び権利義務に関する重大な決定を行う場合には、あらかじめ書面によって相手の同意を得るものとする。

第9条(商号の変更)
合併により、甲の商号を以下の通り変更する。
株式会社 〇〇〇〇

第10条(取締役と監査役)
合併に伴い、新たに就任する甲の取締役及び監査役は、第6条における株主総会において選任する。

第11条(役員退職慰労金
甲及び乙の取締役または監査役で、合併後の甲の取締役または監査役に選任されない者に対する退職慰労金については、あらかじめ甲乙協議によって金額を定め、それぞれの株主総会における承認を得て支給する。 

第12条(従業員の処遇)
甲は効力発生日における乙の従業員をすべて甲の従業員として継続雇用する。

第13条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
合併契約締結後効力発生日までの期間において、天災地変、甲若しくは乙の著しい財政状態や経営成績の悪化などによって合併の実行が困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本合併の条件を変更しあるいは本合併契約を解除することができる。

第14条(専属的合意管轄)
本契約に関する紛争については〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第15条(本契約書に規定外の事項)
本契約書に定めるもののほか、必要な事項は本合併契約の趣旨に従って甲乙が誠実に協議し、決定する。 

 本契約の成立を証するため、契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。 

2019年〇〇月〇〇日


東京都新宿区〇〇 〇〇丁目〇番〇号
株 式 会 社 ○ ○ ○ ○
代表取締役 ○ ○ ○ ○   印


千葉県〇〇市〇〇 〇丁目〇番〇号
株 式 会 社 △ △ △ △
代表取締役 △ △ △ △  印

次のページでは、合併契約書作成のポイントを解説します。