株式移転計画書とは?   

M&Aの手法の1つに「株式移転」があります。これは、既存の会社株式を全部新設会社に引き継がせ、完全な親子関係を作る方法です。前回ご紹介した株式交換」と似ていますが、株式移転の場合には「現時点では存在しない会社(=新しく設立される会社)」へと株式を引き継がせるので、既存の会社に株式を引き継がせる株式交換とは異なります。

株式移転を行う場合には、「株式移転計画書」を作成する必要があります。相手はまだ存在しない会社なので「契約書」にはなりません。

今回は、株式移転計画書の書式と書き方の注意点を解説していきます。

契約の流れ


1.株式移転計画書の書式

  

株 式 移 転 計 画 書

  

株式会社OOOO(以下「甲」という)と株式会社OOOO(以下「乙」という)は、株式移転によって設立する株式会社△△△△(以下「設立会社」という)に対し、甲および乙の発行済み株式の全部を取得させて完全親会社とすること(以下「本件株式移転」という」に関し、以下の通り、株式移転計画書を作成する(以下「本計画」という)。

第1条(目的)
甲及び乙は、設立会社に対し、それぞれの株式を全部移転する。

第2条(設立会社)
設立会社の商号、目的、本店所在地、発行可能株式数は以下のとおりとする。定款で定める事項は、別紙「設立会社定款」に記載するとおりとする。

(1)商号 株式会社△△△△
(2)目的
(3)本店所在地
(4)発行可能株式数

第3条(役員)
設立会社の役員は、以下の通りとする。

設立時取締役 OOOOOOO
設立時監査役 OOOOOOO
設立時会計監査人〇〇〇〇〇〇〇

第4条(発行株式数)
設立会社は、普通株式OO株を発行する。

第5条(資本金及び準備金)
設立会社の資本金及び準備金の額は以下の通りとする。

(1)資本金 OOOOOO円
(2)資本準備金 OOOOOO円

第6条(株式の割当)
設立会社は、本件株式移転の効力発生日の前日に甲および乙の株主名簿に記載されている株主に対し、その所有する株式に替えて以下の割合によって設立会社の株式を割り当て交付する。

(1)甲の株主に対し、甲の株式1株につき設立会社の株式OO株
(2)乙の株主に対し、乙の株式1株につき設立会社の株式OO株

第7条(設立会社の成立日)
設立会社の登記を行うべき日を2019年〇月〇日とする(以下「設立会社の成立日」という)。ただし進行上の必要性その他の理由により、甲乙協議の上日程を変更可能とする。

第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本計画作成後設立会社の成立日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって業務執行及び財産管理、運営を行う。財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合、あらかじめ相手方による書面による同意を得た上で行うものとする。

第9条(本件株式移転の変更、中止)
本契約締結日から設立会社の成立日までの間に、天災地変や経済環境の激変その他の事情により、甲または乙の資産・経営状況に重要な変動が生じた場合、甲乙協議の上、本計画の内容を変更あるいは中止することができる。

第10条(本件株式移転の効力不発生)
本件株式移転は、次の各号いずれかの場合、効力を失う。

(1) 設立会社の成立日までの間に甲又は乙のいずれかにおいて、本件株式移転に関する株主総会による承認決議を得られなかった場合
(2) 設立会社の成立日までの間に国内外の法令に定める関係各庁の承認を得られなかった場合

第11条(協議事項)
本契約書に定めのない事項については、甲乙それぞれが誠実に協議して定める。

2019年〇月〇日


住所
株式会社〇〇〇〇
代表者代表取締役 〇〇〇〇 印


住所
株式会社〇〇〇〇
代表者代表取締役〇〇〇〇 印

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