中小企業がM&Aを行うときの代表的なスキーム

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写真はイメージです

近年、中小企業のM&Aは、事業承継や事業再生など様々な場面で利用されています。このM&Aには多くのスキーム(手法)がありますが、最も利用されているのが「株式譲渡」です。ここでは、この株式譲渡を中心に解説していきます。

株式譲渡とは

中小企業のM&Aスキームで最も多用されている株式譲渡ですが、まず、「株式」について簡単に確認しておきます。

株式とは株式会社の所有者である株主の地位を表すもので、一株単位で細かく分けられ、この保有数で株主の会社における地位が決まります。

株式譲渡は、中小企業の経営者などが、その所有する株式と共に会社全体を買手企業に売り渡し、その対価として金銭を受けます。

そして、株主名簿の名義人を、従来の経営者から買手企業に書き換えるというものです。比較的簡単な手続きで済むことが、中小企業のM&Aスキームで多用される理由です。

株式譲渡のメリット・デメリットは?

まず、売手企業・買手企業共通のメリットは、手続きが比較的簡単なため、時間・コストをあまりかけずにM&Aの目的を達成できることです。

次に、売手企業経営者にとっては、株式譲渡の対価として現金が入手でき、債務や保証が外れ身軽になれます。

また、株主構成が変わるだけで、会社の組織に大きな変化はないため、従業員の雇用や処遇も守られます。さらに、自社独自の技術など大事な経営資源も、有効活用してもらえるといったメリットがあります。

ただ、簡単な手続きのため十分なバリュエーション(資産評価)をしなかったり、時間をかけず交渉を終わらせたりすると、思ったほどの売却代金を得られなかったり、不利な契約条項を負うなどのデメリットもあります。

一方、買手企業にとっては、早期に自社に役立つ経営資源を取得でき、シナジー効果による売上・利益の増加や新規の事業展開が可能になるなど、経営上大きなメリットがあります。

半面、時間やコストを節約するために、詳細なデューデリジェンスを行わないと、簿外債務偶発債務などの負担が生じるデメリットもあります。

株式譲渡に際して注意すること

中小企業が株式譲渡によるM&Aをする場合、主に二つの点に注意する必要があります。

株式譲渡制限会社か

会社法では原則、株主が出資した金額を回収するための手段を確保するため、株式譲渡は自由です。ただし、中小企業など小さな会社の場合、会社にとって好ましくない者が株主になることを回避するために、「株式譲渡制限」の規定が認められています。株式譲渡制限会社であるか、登記簿などで確認することです。

②株券発行会社か

旧商法では、株式会社は原則株券発行でしたが、会社法になってからは、株券不発行が原則になりました。株券を発行する規定があるか、こちらも登記簿で確認する必要があります。

また、株主がその地位を第三者に対抗するためには、株券不発行会社の場合、株主名簿の名義書換が必要になります。

その他の注意点としては、同族会社の場合です。株主総会などを経ずに株式譲渡を行ったため、相続時に大きなトラブルを招くこともあります。

また、譲渡所得税や相続税など税務面について、事前に準備しておくことも必要になります。

株式譲渡以外のスキーム

株式譲渡以外で中小企業のM&Aに利用されるスキームには、「事業譲渡」や「会社分割」などがあります。

M&Aの中心は中小企業に移ってきましたが、近年は、中小企業の中でも特に小規模事業者による、「スモールM&A」というものが盛んです。このスモールM&Aで利用されるスキームとしては、株式譲渡事業譲渡です。

アフターコロナ時代には、多くの中小企業が自社の事業を見直さなければならないでしょう。その際に、M&Aは有効なツールになり得ます。

例えば、一旦既存の会社を整理し、新規事業を行うには株式譲渡が有効です。また、不要な事業を切り離し、収益性のある事業に経営資源を集中させる場合には、事業譲渡などが効果的です。

このように自社の経営方針により、株式譲渡事業譲渡、あるいは会社分割などスキームをうまく使い分けることで、M&Aは大きな効果を発揮するでしょう。

文:特定行政書士 萩原 洋

M&A Online編集部

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