M＆A仲介会社を利用する場合、当然仲介手数料や報酬がかかります。これらはM＆Aの各プロセスで発生します。 それぞれのプロセスにおける手数料・報酬について見ていきましょう。

主なプロセスと手数料

最近では、「スモールM＆A」といった小規模事業者や個人事業者を対象にしたものも増え、その手数料や報酬額もかなり低額になってきましたが、ここでは、一般的な中小企業のM＆Aにおける報酬額について解説します。

①事前相談と相談料
多くの仲介会社では、事前の相談料を無料にしていますが、なかには有料としているところもあります。

②業務委託と着手金
M＆A仲介会社と業務委託契約をしたときに発生する手数料が「着手金」です。

これは契約を締結した後、本格的な業務に着手する前に発生するものですが、それには理由があります。

本格的なM＆Aプロセスに着手する前であっても、売買対象となる会社の概要や企業価値評価といった関係資料の作成が必要で、そのための費用をまかなうためです。

このようにM＆Aでは、具体的な業務遂行前の初期段階でも、コストが発生することがあるということです。

一般的な着手金の相場は、50万円〜100万円、上限が500万円といったところです。大事な交渉相手を探すための手数料で、万一最終譲渡に至らなかった場合でも、返還されないものです。

一方で、最近は着手金を取らないM＆A仲介会社も多くなってきました。

③最低手数料・報酬
このように、M＆Aではその規模に関係なく、プロセスを進める上で人件費、その他の費用が発生します。

特に小規模のM＆Aでは、後に解説する「レーマン（リーマン）」方式により算出した成功報酬だけでは、事業としてのM＆Aの採算がとれません。

そのため、M＆Aの規模に関わらず、最低手数料や報酬を設定することになるのです。

一般的な相場としては、1500万円〜2000万円程度です。

④中間報酬
M＆Aの基本合意契約を締結した時点で、仲介会社に支払うものが「中間報酬」です。一般的な中間報酬の相場は50万円〜200万円です。

成功報酬の10％〜20％といったところで、この中間報酬は、その後交渉がうまくいかずに決裂した場合でも、返還されませんから注意が必要です。 また、M＆Aの最終契約が締結された場合には、成功報酬の一部に組み込まれます。

⑤リテイナーフィー（月額料金）
M＆A仲介会社との契約期間中に、毎月支払う手数料が「リテイナーフィー」です。この手数料は各プロセスを実行する費用に充てられます。

手数料の相場としては、月額200万円あたりを上限としている場合が多く、毎月支払う手数料のため、M＆A交渉が長期化するほど、手数料の総額が増えてしまう点に注意が必要です。

リテイナーフィーを無料とするM＆A仲介会社も多くありますので、交渉が長引くことが予想される場合には、こうした仲介会社を選択することです。

⑥デューデリジェンス（調査）費用
実際には、M＆A仲介会社に支払われる費用ではなく、調査する公認会計士や弁護士等の専門家に支払われるものです。

相場としては、数10万円〜数100万円とかなり幅があります。ただ、M＆Aにとって極めて重要なプロセスですから、かならず実施すべきです。

⑦成功報酬
M＆A契約を正式に締結した際に支払う手数料が「成功報酬」です。一般的には、先のレーマン方式により算定されます。取引金額に一定の料金率を乗じたものです。

主な取引金額と料金率は下表の通りです。

取引金額の指標としては、実際に譲渡した金額をはじめいろいろなものがあります。 ただ、この表はあくまでも一つの指標で、仲介会社により取引金額と料金率が表示したものと違っていることもあります。

また、あらかじめ最低報酬が設定されているといったことがあるため、想定額より多くなってしまうこともある点に注意が必要です。

以上、M＆A仲介会社に払う料金や報酬について見てみました。また、こうした一般的な中小企業の料金・報酬体系とは別に、先に述べた「スモールM＆A」という小規模なM＆Aの急増に伴い、独自の料金・報酬体系も出てきました。

 文：特定行政書士　萩原 洋