売手・買手企業の初顔合わせ『トップ面談』での注意ポイント

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写真はイメージです

M&Aを行う場合、売手・買手候補企業はそれぞれM&A仲介会社と業務委託契約(FA契約)を結びます。売手企業は自社の企業価値評価を行い、買手候補企業の選定へと進み、買手候補企業は売手企業の企業価値評価、その他の資料などから、買収価格やM&Aによる事業の将来性などを検討します。

そして、M&A仲介会社を通じて具体的な交渉から基本合意を経て、最終譲渡契約に至ります。このM&Aの一連の流れの中で忘れてならないものとして、売手企業・買手候補企業双方による「トップ面談」があります。

トップ面談をする目的は?

トップ面談を例えるなら「お見合い」に当たります。お見合いは結婚を目的に、お互いが顔を合わせて人柄や相性、その他第一印象を計るもの。M&Aのトップ面談も同じように、売手・買手候補企業双方のトップが実際に会うことで、それぞれが信頼できる企業か、今後具体的交渉を行っていけるのかを判断する重要なものです。

トップ面談を行うことで、その後の交渉やM&Aの手続きがスムーズに進み、最終譲渡契約の成約率も大幅に高まります。

トップ面談を行う上での注意ポイント

トップ面談を行うにあたって注意したいポイントは、売手・買手候補企業双方に共通するものと、売手企業、または買手候補企業それぞれの立場での注意ポイントがあります。

売手企業・買手候補企業双方に共通する注意ポイント

M&Aに限ったことではありませんが、相手から好印象を持ってもらい、信頼関係を形成するためには、話し方や話す内容、振る舞いなど、M&Aの目的に合ったものとすべきです。

トップ面談する場所は、売手企業内の事務室や応接室で行うと、社員・従業員または、M&Aに関与していない経営陣に悟られる恐れがありますから、買手候補企業のオフィスやM&A仲介会社のオフィス、またはホテルのラウンジなどが無難です。

互いの自己紹介はもとより、経営者としてどのような経営理念を持って経営にあたっているか、自社の事業内容はどのようなものか、他社と比べてどのような強み、あるいは弱点を持っているのかなど、隠さず話します。この時点では、売却価格などの個別、具体的な事項については話題にあげないことが原則です。

持参する資料なども、会社概要、一般的な内容を記した提案書、プレゼン関連のものなどにとどめておきます。ただし、自社の製品や取扱商品などを持参すると、より事業の内容などを理解されやすいのでお薦めです。

製造業関連の企業や外食産業など、工場や店舗などを有している企業であれば、工場・店舗見学を面談と並行して行うこともありますが、くれぐれも工場や店舗の社員・従業員に、M&A目的の見学であることを気づかれないよう十分な注意が必要です。

トップ面談では、長時間拘束するというのも好ましくありません。通常は、1時間程度で終了することが多いようです。
工場や店舗見学も面談場所から距離があるようなら、後日改めて行うなどの配慮も必要です。

売手企業の注意ポイント

買手候補企業の立場では、売手企業経営者から直接、買収対象会社について話してもらいたいものです。買手候補側からの具体的な質問に対して、売手企業経営者としては、ありのまま誇張せず、またネガティブな情報なども隠したりせず、誠実な態度で話すことです。

その場で即答できない質問などは、確認したのちできるだけ早く、M&A仲介会社を通して買手側に回答します。このような対応は、その後のM&Aをスムーズに進めていくことにつながります。

買手候補企業の注意ポイント

売手企業経営者は、買手候補企業がなぜ自社を必要とするのか、M&A後の自社の従業員の雇用や処遇、自社の事業の将来など知りたいこと、不安なことを多く抱えています。こうした不安に対して謙虚な気持ちで「この会社なら譲ってもよい」といった安心感を持ってもらえるように接することです。「買ってやる」など、決して高飛車な態度に出てはいけません。

M&Aにおける面談は、その後の具体的な交渉や基本合意、最終譲渡契約の成否を左右する重要局面です。売手企業・買手候補企業共に誠意ある態度で臨むことが最も重要です。

文:特定行政書士 萩原 洋

M&A Online編集部

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