組織再編税制の知識が欠かせない

そんな税務ストラクチャリングを行うにあたって必ず必要となるのが、組織再編税制に関する知識だ。組織再編税制では、組織再編の形態を適格組織再編と非適格組織再編に区分し、それぞれ異なる課税ルールを定めている。

 簡単に言うと、適格組織再編に該当する場合はM&A実行時の課税が発生せず、該当しない場合は非適格組織再編となり、M&A実行時に課税が発生するようになっている。そして、この適格組織再編に該当するかどうかは、組織再編が100%支配関係下にある当事者間で行われるかどうかや、共同事業要件を満たすかどうかなどの適格要件を満たしているかどうかで判断されるのだが、この適格要件を完全に覚えるのは専門家でも難しい。そのため、そもそもこの適格組織再編に該当する場合に一定の課税メリットを設けている制度趣旨を理解することがキーとなる。

 会計の世界でも税法の世界でも、「投資に対する支配を失った段階で損益を認識する」という原則がある。例えばA社が完全子会社(100%子会社)を所有している場合、A社はその完全子会社の保有する資産を意のままに活用することができる。これは換言すると、A社は完全子会社への支配を通じて、完全子会社が持っている資産も支配しているということだ。 

そんな中、A社がこの完全子会社と合併した場合どうなるだろうか。完全子会社は消滅し、完全子会社が持っていた資産の名義もすべてA社名義に変わる。しかし、A社が合併前からその資産を支配していたという事実は変わらない。会計・税務の世界では、このような支配が継続していると考えられる場合は売却損益を認識しなくてもよいことになっている。そのため、適格要件というものは、「企業や事業に対する支配が継続しているかどうか」の判定基準だと思ってもらえればよい。