長年、店で修行した料理人が独立する際に、同じ屋号での出店が許可されることを「暖簾(のれん)分け」と呼ぶ。店の軒先にかかっている暖簾は、単に屋号が書かれた布ではなく、その店の信用やブランドを表象した価値ある存在といえるだろう。

 M&Aなどに起因して貸借対照表に計上される「のれん」もまた、企業の超過収益力を表すものとして、資産価値を有するという点で変わりはない。ただし、資産として計上された後の会計処理については、のれん償却に賛成派と反対派の立場が存在する。

のれんの会計処理にはどのようなものがあるか

国際財務報告基準」とも呼ばれるIFRSと日本の会計基準とは、長年のコンバージェンス(収斂)に向けた調整の結果として、いくつかの主要な差異を除いて、おおむね同等の会計基準となっている。いまだに残っている主要な差異の1つがのれんの会計処理だ。

 日本の会計基準では、のれんは貸借対照表の資産の部に計上された後、20年以内の効果が及ぶ期間にわたって定額法その他の合理的な方法により償却することとなっている。つまり、建物や機械などの償却資産と同じように、時の経過に従って簿価が減少していくことになる。

 これに対して、IFRSでは、一旦、貸借対照表に計上されたのれんは償却されず、資産として残り続けるのが原則だ。ただし、のれんの計上額が、企業の将来キャッシュ・フローを生み出すために貢献しているかについては、毎期見直しが行われる。

 もし、のれんの価値が失われていると判断されれば、価値が減少した部分を取り崩して、減損損失が計上されることになる。なお、日本の会計基準に従って償却が行われているのれんについても、判定の手順が若干異なるものの、減損会計の対象となるという点に関してはIFRSと変わりない。

IFRSを採用した際の影響はどうなる?

 一般に、日本の会計基準からIFRSへ変更した場合には、過去における差異をどのように処理するのかという論点が生じる。この処理のルールを定めたのがIFRS1号(初度適用)という基準だ。

 IFRS1号では、原則として、IFRS移行日において過去の影響をすべて反映させた貸借対照表を作成することになる。ただし、過去にさかのぼることが実務上困難な会計処理を中心に一定の免除規定が設けられている。

 このIFRS1号において、M&Aに関連する基準であるIFRS3号(企業結合)はさかのぼって適用することを免除されている。したがって、免除規定を使う場合には、過去に償却してきたのれんの金額を戻し入れるという処理は不要になる。ただし、のれんの減損については、移行日現在で判定を行い、損失の計上が必要な場合は反映した上で貸借対照表を作成しなければならないこととなっている。

 たとえば、2014年3月期からIFRSを適用したソフトバンクグループ<9984>では、2012年4月1日がIFRSの移行日ということになる。日本基準からIFRSに変更したことによる貸借対照表上ののれん金額への影響は、2012年4月1日時点でマイナス35億円、2013年3月31日時点でプラス607億円となっている。

 同社の開示資料では、2012年4月1日時点で減損テストを行うことにより、減損損失35億円を認識したことが注記されている。つまり、過去の償却を戻し入れるような処理はしていないため、減損損失を計上した分だけマイナスの影響が生じたことになる。一方で、2013年3月31日時点では、従来必要だったのれんの償却が不要になったことにより、プラスの影響が生じたことを示している。

(参考)ソフトバンク平成26年3月期決算短信[IFRS](連結)

■償却か非償却か…交錯する主張

 それでは、のれんを償却する処理と償却しない処理ではどちらの方が合理的といえるのだろうか。これに関しては、償却に賛成する立場、反対する立場それぞれの主張が存在する。

 償却に賛成する立場では、M&A時点で獲得された超過収益力は次第に失われていくものであるから、時の経過とともに価値の減少を認識するのが合理的であると考える。また、形のあるものでも法的な権利でもないのれんをいつまでも資産として計上しておくのは会計上不健全であるという意見もある。

 これに対して、償却に反対する立場では、超過収益力は企業の成長とともに増えることはあっても減少することはないので、取得時の価額で据え置くのが合理的であると考える。また、償却期間の根拠が乏しい点、価値の減少については減損処理で対応できる点を指摘する。

 以上のように、日本基準など償却に賛成する立場とIFRSや米国基準など償却に反対する立場のうち、どちらかが一概に合理的とも言えないのが実情だ。

 反対派の「超過収益力は企業の成長とともに増えることはあっても減少することはない」という主張に対しては、賛成派から「超過収益力が維持されるのは、元の超過収益力が減少する一方で、新たに生み出された超過収益力があるからだ」との再反論がなされる。新たに生み出された超過収益力であれば、会計上は「自己創設のれん」と呼ばれ、資産として計上しないのが通例となるからだ。

 独立して自分の店を持つことになった料理人が、修行させてもらった店の暖簾に傷が付かないよう精進を重ね、繁盛していった場合の信頼やブランドは、元の店から譲り受けた価値なのか、それとも料理人の努力の結果として生み出された価値なのか。皆さんはどのように感じられるだろうか。

文:M&A Online編集部

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