（後編）不適切会計と粉飾決算の違いとは？

大企業で不祥事が相次いで発覚しているが、中小企業ではどうだろうか。M&Aを実行する際、事前に財務デュー・ディリジェンスを実施することで不正の抑止力となると専門家は指摘する。

財務DDを行うメリットとは

　M&Aにより企業などを買収する際、一般的には、買い主は売り主に対して、事前に財務デュー・ディリジェンス（Due Diligence。以下DD）を実施する。買い手は売り手からさまざまな情報を資料やインタビューなどにより入手しているが、会ったばかりの売り手が提示する情報が事実かどうか、十分に信頼できないからだ。そのため、財務DDでは、外部の第三者に依頼して調査する。

　財務DDでは、売り主の決算書を入手し、その内容が妥当かを調査するほか、そこに反映されていない重要事項の有無なども検証する。それにより、最終的に買収しても良い会社かどうか、また、問題点がないかを確認する。M&Aは結婚に例えられることがあるが、財務DDは、いわば結婚前の身辺調査のようなものである。なおDDは財務に限らず、法務、労務、事業自体などに対して実施することもある。

　財務DDは法律的に義務付けられている手続きではないため、財務DDを実施するかしないかは、あくまで買い主の判断による。しかし現行のM&A実務では、財務DDはほとんどの案件で実施されていると思われ、財務DDを行うことのメリットの大きさがうかがえる。そして、そこには、実際の調査時に新事実が発見されること以外のメリットもあると推察される。

　仮に財務DDを行わないとしよう。買い主は、M&Aの判断材料として、売り主が提供する資料や口頭による説明に頼ることになる。不利な情報を語りたくないのは人間の心情だ。売り主は自社に有利な情報ばかりを語り、不利な情報は売り主に伝わりにくい。

　だが、最終的に財務DDが実施されると分かれば、売り主は買い主に対して、できるだけ真実の情報を提供しなければならないという意識が働く。なぜなら、財務DD実施後に事前の説明と異なる内容があれば、売り主は買い主に対してうそをついたことになるからである。うそをつく人間を信用はできない。日常生活ではもちろん、ビジネスでもそれは同様だ。これから結婚しようという段階で相手がうそをついていたことが分かれば、破談になる可能性も高くなる。