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【会計コラム】社外取締役過半数への心構え

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ビズサプリの久保です。

東証は、来年4月からプライム、スタンダード、グロースの3つの市場に再編されます。このうちプライム市場上場会社には高い水準のガバナンス体制が求められることから、社外取締役を少なくとも3分の1以上選任すべきであると、コーポレートガバナンス・コードに規定されました。今後、欧米のように過半数の社外取締役が求められるようになるのでしょうか、その背景や条件について考えてみました。

コーポレートガバナンス・コードの改訂

コーポレートガバナンス・コードは2015年6月に公表され、2018年6月に最初の改訂があり、本年6月に2度目の改訂が行われました。

2015年版と2018年版の原則4-8では、独立社外取締役(以下、引用文以外は「社外取締役」)は2名以上とされており、「少なくとも3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社」は、「そのための取組み方針を開示」(2015年版)または「十分な人数の独立社外取締役を選任すべき」(2018年版)とされていました。

2021年6月版では、プライム市場上場会社に限り、社外取締役は「少なくとも3分の1」と規定されました。さらに、「業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社」は、「十分な人数の独立社外取締役を選任すべき」であるとしています。

ここで初めて「過半数」という表現が表れました。プライム市場上場会社は3分の1以上の社外取締役の選任が求められますが、さらにその会社の中で過半数の社外取締役の選任が必要な会社があることを示唆しています。

過半数の社外取締役が必要な会社であるかどうかは、プライム市場上場各社が自主的に決めることになります。

日本を代表するようなグローバル企業は、これに該当するとみてよいと思います。見方を変えると、この規定は大企業の自尊心をくすぐる手法で、社外取締役を過半数にするよう促しているとも言えます。

社外取締役選任の現状

東証一部及び二部上場会社の現状はどうなっているのか見ておきましょう。

2015年6月に最初のコーポレートガバナンス・コードが公表された時点(2015年12月)では、57.5%の会社で社外取締役2名以上を満たしていました。

その翌年の2016年7月時点の調査では、なんと78.82%の会社が社外取締役2名に対応済みとなりました。多くの3月決算会社が2016年6月の株主総会で、社外取締役を選任したことによると思います。

2019年7月時点の調査では、東証一部・二部上場会社では、9割以上の会社が2名以上の社外取締役を選任しているという結果が出ています。社外取締役2名以上の基準は、ほとんどの上場会社がクリアしていると言えます。

久保 惠一

学歴:1976年 大阪大学経済学部卒業

職歴:大学在学中に公認会計士試験に合格し、監査法人トーマツに入社。カナダバンクーバーの提携先会計事務所で実務経験。大手メーカーや銀行などの会計監査と株式上場支援を経験。監査法人内でリスクコンサルティング事業を立ち上げ、15名から450名の組織に拡大した。 監査法人トーマツのボードメンバー、デロイトトーマツリスクサービス株式会社代表取締役社長、トーマツ企業リスク研究所所長、情報テクノロジー本部長を歴任。石油公団資産評価・整理検討小委員会、東京電力点検記録等不正の調査過程に関する評価委員会、総合資源エネルギー調査会石油部会、原子力施設安全情報申告調査委員会などの政府委員会に参加。大手信販会社総会屋利益供与事件、信用情報機関の個人情報漏洩事件、東京2020オリンピック・パラリンピック招致に関わる海外支払の調査に関与。 元中央大学大学院客員教授

資格:•公認会計士•カナダ(ブリティッシュコロンビア州)勅許会計士

主な著書:•『東芝事件総決算』(単著、日本経済新聞社)•『水リスク−大不足時代を勝ち抜く企業戦略』(編著、日本経済新聞出版社)•『リスクインテリジェンス・カンパニー』(編著、日本経済新聞社)•『内部統制報告実務詳解』(編著、商事法務)


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