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最近増えている「信託型ストック・オプション」とは

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Photo by Maxim Hopman on Unsplash

ビズサプリの久保です。今回は、最近増加傾向にある信託型ストック・オプションについてお話します。

▼信託型ストック・オプションとは

従来のストック・オプションは、その発行時において、誰に何個発行するかを事前に決めておく必要があり、後から交付先や個数を変更することができませんでした。このようなことを実現できるいわば「夢のストック・オプション」が信託型ストック・オプションです。

信託型ストック・オプションを利用すると、在籍者だけでなく、将来採用する役員や社員も対象とし、その貢献度に応じて付与個数を決めていくことができます。

例えば、3年後の利益目標を決め、それを達成したら各人の貢献度に応じてストック・オプションを付与するように設計します。これは役員・社員による目標達成のためのインセンティブとなるだけでなく、これを条件に優秀な人材を採用することもできます。特に3年間で社員数を2倍、3倍にする計画の急成長会社の場合、在籍者へのインセンティブだけでは不十分であり、このストック・オプションのメリットは大きいと思います。

ストック・オプションの個数についても、各人の貢献度に応じて決めることができますので、賞与などの金銭によるインセンティブ報酬と同じような効果が、現金支出なしに実現できる仕組みであるということもできます。

▼信託型ストック・オプションの仕組み

利用する信託は「受益者等の存しない信託」(法人税法2条29号の2ロ)である点が重要なポイントです。信託契約に基づき会社が発行する新株予約権(ストック・オプション)を信託財産とします。信託設定時には受益者(ストック・オプションの交付先)が決まっておらず、時期が来たら会社(受益者指定権者)が受益候補者の中から受益者を指定する契約になっています。

役員・社員等にストック・オプションを直接付与するのではなく、一旦信託財産としておき、業績条件等が確定した時点で会社が受益者を指定すると、信託から、役員・社員等にストック・オプションが付与されるという仕組みです。

次に重要な点は、この信託の当初資金を会社のオーナー個人が拠出する点です。これにより信託が会社から独立したものになります。信託がこの当初資金によりストック・オプションを取得して信託財産とします。その後の信託報酬が毎年数百万円程度かかりますが、これは信託管理人及び受益者指定権者である会社が支払います。

▼役員・社員への所得税の取り扱い

株式を売却した時点で、そのキャピタルゲイン(売却時の株価と権利行使価格の差額)に対して課税(分離課税の場合約20%)されると説明されています。これは税制適格のストック・オプションと同じ扱いになります。

税制非適格のストック・オプションの場合には、権利行使時点において、その時点の株価と権利行使価格の差額について経済的利益を受けたとみなされ、給与所得課税が行われます。給与に対する税率は、凡そ15%から65%であり、キャピタルゲイン(譲渡所得)に対する税率より高いのが普通です。

信託型ストック・オプションの場合には、前述のような仕組みで信託からストック・オプションが交付されるため、給与として課税されることはないと考えられているようです。

ただし、この信託型ストック・オプションについて、税務当局が取り扱いを明らかにしているわけではありません。今後の税務当局の判断によって給与課税が行われる可能性が残されていることに留意が必要です。

久保 惠一

学歴:1976年 大阪大学経済学部卒業

職歴:大学在学中に公認会計士試験に合格し、監査法人トーマツに入社。カナダバンクーバーの提携先会計事務所で実務経験。大手メーカーや銀行などの会計監査と株式上場支援を経験。監査法人内でリスクコンサルティング事業を立ち上げ、15名から450名の組織に拡大した。 監査法人トーマツのボードメンバー、デロイトトーマツリスクサービス株式会社代表取締役社長、トーマツ企業リスク研究所所長、情報テクノロジー本部長を歴任。石油公団資産評価・整理検討小委員会、東京電力点検記録等不正の調査過程に関する評価委員会、総合資源エネルギー調査会石油部会、原子力施設安全情報申告調査委員会などの政府委員会に参加。大手信販会社総会屋利益供与事件、信用情報機関の個人情報漏洩事件、東京2020オリンピック・パラリンピック招致に関わる海外支払の調査に関与。 元中央大学大学院客員教授

資格:•公認会計士•カナダ(ブリティッシュコロンビア州)勅許会計士

主な著書:•『東芝事件総決算』(単著、日本経済新聞社)•『水リスク−大不足時代を勝ち抜く企業戦略』(編著、日本経済新聞出版社)•『リスクインテリジェンス・カンパニー』(編著、日本経済新聞社)•『内部統制報告実務詳解』(編著、商事法務)


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