通常の合併では、消滅会社の株主には、今まで保有していた消滅会社の株式が無効となる代わりに、存続する会社の株式が交付されますが、三角合併の場合は、消滅会社の株主に存続会社の株式ではなく、その親会社の株式を交付します。

【図解2】通常の合併の場合

三角合併のメリットは、子会社の出資比率を維持したまま合併できる点です。通常の合併では、存続会社の株式を消滅会社の株主に割当てますが、これでは出資比率が100%を割り込んでしまいます。これでは戦略上、100%子会社にしておきたい場合に困ってしまいますね。

そこで考案されたのが三角合併です。子会社が合併するときに、子会社の株式の代わりに自社(親会社)の株式を交付するのです。これなら子会社の出資比率を維持したまま合併することが可能です。

三角合併のメリットはほかにもあります。実は外国企業が現金を使わずに日本企業を買収できるようになるのです。先ほどの例のように日本法人を設立した上で合併すると、出資比率が100%を割り込んでしまいます。