M&A手法として株式譲渡のほかに事業譲渡という方法が考えられます。株式譲渡という典型的なM&A手法が存在する中で事業譲渡という形態をとるメリットは何なのか。また、様々なスピンアウト手法が整備され、対価の柔軟化などが図られている中で、事業譲渡を行う動機はどこにあるのか。以下では主に株式譲渡事業譲渡の違いに触れながら事業譲渡という手法を再確認してみたいと思います。

株式譲渡事業譲渡の違いとは

株式譲渡事業譲渡もビジネスを第三者に譲り渡すという点では共通しています。しかし、法形式が異なることから、それぞれのメリット・デメリットや適した状況も異なってきます。

株式譲渡株式譲渡契約ないしは株式売買契約にもとづき株主の権利を表章した株式自体を譲渡することです。いわば会社を丸ごと譲渡することを意味します。これに対して、事業譲渡事業譲渡契約にもとづき会社が有する特定の事業を譲渡することです。

そのため、株式譲渡では会社に帰属する資産や負債、契約上の地位などをすべて引き継ぐことになりますが、事業譲渡では特定の事業で使用される資産や負債、ブランドや取引先との関係などを引き継ぐことになります。

株式譲渡のメリット・デメリット

株式譲渡のメリットとしては手続がシンプルである点が挙げられます。これは株式を譲渡しさえすれば、会社が保有する資産や負債などを個別に引き継ぐ手続が不要だからです。また、株式は割合的単位の形をとるため部分的に譲渡することが可能となります。これにより持分比率のコントロールも容易になるというメリットがあります。

しかし、通常の株式譲渡では会社の事業を取捨選択して譲渡することができないというデメリットがあります。また、仮に会社に簿外負債などが存在した場合、買い手は一義的にそれを引き受けなければならないというリスクもあります。

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡のメリットとしては特定の事業を自由に切り離すことができる点が挙げられます。これは承継する資産や負債などを限定することができると言い換えることも可能です。つまり、売り手が潜在的に有している法的なリスクや税務上の負担を買い手が意図せずに引き継いでしまうことを防止できるというメリットもあります。

その半面、承継する資産や契約ごとに引き継ぎの手続が必要となります。例えば、譲渡した事業に含まれる不動産は個別に所有権移転登記などをしなければなりません。また、雇用関係なども従業員の同意のもとに引き継ぐ必要があります。許認可なども当然には引き継がれないため、改めて許認可を取得し直さなければならないという事態も考えられます。