menu
Social media

スクイーズアウト手続き完了までの道のり(手法編)

Cover e0f19fcf 177a 4197 91ae 0e4d7780ed22

MBOなどの完全子会社化を目指すTOBでは必ず出てくるスクイーズアウト手続き。この手続きに乗ってしまえば上場廃止はほぼ間違いないので、個人投資家にも大きな影響を及ぼすのですが、公開買付届出書やプレスリリースを読んでもダラダラと文章が書いてあって全くピンとこない(というかそもそもどこに書いてあるか分からない)、、、という人も多いでしょう。

今回は、そのスクイーズアウト手続きを行う上での手法について整理したいと思います。

まずは、そもそもスクイーズアウトとは何か。

スクイーズアウト(Squeeze Out)とは、もともと「閉め出す」という意味がありますが、M&Aの世界では、ある会社の株主を大株主(必ずしも1社とは限りませんが、大多数は1社)のみとするために、当該会社の少数株主に対して金銭等を交付することで当該企業の株主から「閉め出す」という意味を指します。

このスクイーズアウト手続きを行う上での手法は、大きく分けて以下の2つあります。

1. 全部取得条項付き種類株式方式
2. 株式交換方式

ひとつずつ解説しましょう。

1. 全部取得条項付き種類株式方式

スクイーズアウト手続きを行う上での手法の圧倒的多数はこの手法です。この手法は会社の定款変更に基づいて行うため、株主総会特別決議による承認が必要です。つまり、原則として、議決権ベースで2/3の賛成が必要ということです。

株主総会に諮られる議案は以下の3つです。

1. 会社が会社法上の種類株式発行会社となる

解説:定款変更を行うことによって種類株式発行会社となれば、会社法に定められた範囲内で色々な種類の株式を発行することができます。既に発行されている普通株式の他に、下記3のA種種類株式を発行するためには、種類株式発行会社となる必要があるため、この議案を作成します。

2.今まで発行していた「普通株式」という種類の株式に全部取得条項という要件を付す

解説:種類株式発行会社になってしまえば、普通株式はあくまでも種類株式のひとつです。その普通株式に全部取得条項という条項を新たに付し、全部取得条項付(普通)株式とするための定款変更を行うために、この議案を作成します。なお、全部取得条項付(普通)株式とは、株主総会特別決議を経ることで、会社が全部取得条項付(普通)株式の全部を株主から取得できる旨が定められた種類株式です。

3.上記2が承認されることで登場した全部取得条項付(普通)株式という種類株式を、会社が取得する。取得の対価として、新たな種類株式(例:A種種類株式)を株主に対して交付する。但し、その交付する比率を特定の大株主を除いて(すなわち少数株主の全員が)1株未満になるように設計する

解説:株主総会特別決議を経ることで、全部取得条項付(普通)株式は会社が取得することになりますが、当然に取得の対価を株主に渡す必要があります。その際の対価がA種種類株式という株式です。このA種種類株式の特徴は、特定の大株主を除いて、どの株主も1株未満の株式しか保有できないよう、全部取得条項付(普通)株式との交付比率が調整されているということです。会社法上、1株未満の株式は端数株式と呼ばれ、株主は端数株式を保有することができず、会社が適正な価格でもって当該端数株主に金銭交付すると定められています。従って、特定の大株主を除く少数株主の全員は、端数株式相当の金銭を交付され、当該会社の株式を一切所有していない状況にされてしまうわけです。ちなみに交付される金銭は、厳密には裁判所の許可に基づきますが、(多分)全てのケースでTOB価格に全部取得条項付(普通)株式の株式数をかけた額とされるているはずです。

NEXT STORY

スクイーズアウト手続き完了までの道のり(スケジュール編)

スクイーズアウト手続き完了までの道のり(スケジュール編)

前回に続き、スクイーズアウト手続きについて解説します。今回は全部取得条項付き種類株式方式のスケジュールについてみていきましょう。


注目の記事

Thumb e1b02e19 e880 4647 9b2e 9735a2922dd8

【リコー】「再成長」へM&A投資 2000億円

リコーが2018~19年度にM&Aに2000億円超を投資する方針を打ち出した。同社にとって大命題は「再成長」の一語に集約される。業績は10年近く一進一退が続き、伸びを欠いたままだ。リコー復権ののろしは上がるのか?

Thumb 88ffbc7d d8c1 4c46 a94a d5f6737c0e91
Thumb 5535fbd2 d91a 4fbd a0be 6bc68475be6d
Thumb 856a8cb3 bfab 4046 a298 284e67090c4c