M＆Aと決議要件の関係は？

M＆Aには様々な形態がありますが、それぞれの形態でどのような決議が必要となるかを確認します。まず、事業譲渡などに関して株主総会の決議が必要となる場合、その決議は特別決議によるものとされます。また、合併、会社分割、株式交換、株式移転に関する規定により株主総会の決議を要する場合にも特別決議によります。M＆Aは一般に事業や組織の運営に重大な影響を与えるので厳格な特別決議が要求されるという訳です。

その一方で、対価の額が存続会社の純資産額の20％以下となる「簡易合併」の場合には、存続会社において株主総会そのものが不要とされます。これは存続会社にとって影響がさほど大きくない場合には手続を簡素化させ、柔軟な再編を可能とする趣旨です。

また、当事会社の一方が他方の議決権の90％以上を保有している「略式合併」の場合、子会社側において株主総会の承認が不要となります。子会社の意思決定は実質的に支配されており、あえて子会社側で株主総会の承認を求める必要がないため、手続を省略したものといえます。

同様の制度は合併以外のM＆A形態にも認められており「簡易組織再編」「略式組織再編」として整理されています。以上のような決議要件は、いずれも権利保護と手続の柔軟性とのバランスを調整したものといえます。M＆Aを考える際には、こうした決議要件の観点からも検討が必要であることは言うまでもありません。

文：北川ワタル（公認会計士・税理士）