【図解】分社型(物的)吸収分割

分割した事業を、既存の会社に引き継がせる手法です。

会社分割は「分割計画書」によって承継する権利・義務を選択できます。しかし許認可や免許を要する事業の場合には、新設分割では引き継がれないことが多いため、留意が必要です。

会社の一部を譲渡できるという点では事業譲渡と共通しますが、会社分割は組織法的に行われるため、権利義務が包括的に引き継がれるという特徴があります。

会社法上、「人的分割」は廃止され、物的分割に一本化されましたが、剰余金の配当等を分割会社の株主に交付することで、人的分割と同様の効果を得ることが可能です。

分割先の株式を分割元の「株主」に割り当てる場合(人的分割・分割型)分割先の株式を分割元の「会社」に割り当てる場合(物的分割・分社型)
「新しく設立した会社」に事業を移転(新設分割)人的(分割型)新設分割物的(分社型)新設分割
「既存の会社」に事業を移転(吸収分割)人的(分割型)吸収分割物的(分社型)吸収分割

会社分割のメリット・デメリット

メリット
・分割の方法により、譲渡代金を売り手企業のオーナー個人に入れることができます(選択可能)

留意点
・株主を誰にするか、税金がどのようにかかるか、取引先との関係をどのように整理するか、など多くの点を考慮する必要があります

濫用的会社分割とは

会社分割を利用して、不採算部門を切り離して倒産させることを「濫用的会社分割」といいます。こうした計画倒産から債権者を保護するために、平成26年の会社法改正で濫用的会社分割に対する新制度が設けられました。

この記事は、公認会計士の監修のもと作成しております。

監修:公認会計士・税理士 高野新也/編集:M&A Online編集部