M&Aとひと言で言っても、大企業や上場企業が行うM&Aと、中小企業M&Aは全くの別物であると考えておいた方が良いと思います。本項の連載のまとめとして、中小企業M&Aにおける問題点の特徴について記しておきたいと思います。 

特徴1. 友好的なM&Aであること

中小企業M&Aの大半は後継者が不在の「事業承継型M&A」と呼ばれるものです。よって敵対的な買収などそもそもあり得ません。売り手が後継者(買い手)を選ぶという側面が強く、譲渡後も売り手にPMI(M&A後の統合プロセス)に協力してもらって初めて、ノウハウや知識や人脈の活用が可能となるのです。中小企業M&Aは最初から最後まで「人と人との結びつき」が一番大切なのです。

特徴2. 株主の問題

株式の売買を想定していない非上場株式の管理は「各株主の自己責任」である。よってルーズになることが多い。中小企業M&Aの実務においては、株主問題は避けて通れないし、そもそも株主を完全に把握することは非常に難しいのだということを理解したうえでディールに臨むべきだと考えます。

特徴3.  資料(エビデンス)問題

アドバイザーにしても仲介者にしても、売り手、買い手の理解(納得)を得るため、または説得を行うにあたっては資料(エビデンス)を用いて行うべきである。空中戦(口約束)は厳禁である。

ただし、これに固執しすぎるとディールが前に行かなくなるのが中小企業M&Aの常である。他の資料でどの程度カバーできるのか、そのリスクの上限はどの程度なのか、金額で調整可能な項目なのかどうか。これらを素早く丁寧に調整する、または代替策を提示できるか否かがアドバイザー、コンサルタントの腕の見せ所である。

そうは言っても、裏を取る作業も決して怠ってはいけない。わからないことを自分一人で曖昧に処理しようとせず、有料でも専門家のアドバイスを受ける(エビデンスを残す)というステップを忘れてはいけない。

特徴4.  コンプライアンスの問題

そもそも中小企業のコンプライアンス水準に驚いたり、失望したりしてはいけない。逆にアドバイザーやコンサルタント側のコンプライアンスレベルを日頃から上げておくことの方がディールを円滑に進めるにあたっては重要である。大切なのは、それが中小企業ではある程度「標準的」な問題なのか、それとも「看過できない」問題なのかを見極める能力。

例えば、株券発行会社の場合は株式を譲渡するときに株券の「交付」が必要であり、これを怠ると本来なら当該取引は無効となる。しかしながら、実態としては「交付」を行っているケースの方がまれである。このリスクをどう捉えるのか? あまりガチガチに指摘を行うと決まるものも決まらなくなる。 

以上の4点について注意しておくだけでもディールブレイクの確率はかなり低下するのではないかと思います。コロナが長引けば、事業承継型のM&Aもさらに増えてくるのだろうと予想されます。M&Aに同じディールは2つと存在しませんが、成約確率を上げるために最善の努力を惜しまず、成功体験を積み重ねていきたいものです。

文:Antribe社長・小林伸行(M&Aアドバイザリー)