旧経営陣の関係者が証拠隠滅を図ったか、オウケイウェイヴが孫会社を譲渡

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2022年8月25日の臨時株主総会で経営陣が一新したオウケイウェイヴに、前代未聞の出来事が起こっています。子会社のコーポレートベンチャーキャピタル「OK FUND L.P.」が取得したアップライツ(東京都港区)の株式52.6%を、臨時株主総会の合間を縫ってすべて譲渡していたことが明らかになったと、2022年8月30日「連結子会社の取締役会決議及び臨時株主総会決議に関する通知の受領並びに反対意見表明に関するお知らせ」にて開示しました。

株式の取得を決議したアップライツの臨時株主総会が行われたのは2022年8月28日。オウケイウェイヴ側の経営者は出席していません。

アップライツは、OK FUND L.P.が2021年12月に10億円で52.6%の株式を取得し、のれんの減損損失及び長期預け金の回収可能性が低下したことによる貸倒引当金を計上し、わずか8か月後に8億9,100万円の損失を出したいわくつきの案件。OK FUND L.P.の代表及び旧経営陣が、資金の流出を図ったのではないかとも言われています。

新体制となったオウケイウェイヴは、2022年9月1日「連結子会社の状況に関する説明会開催報告並びに社内調査委員会の設置及び同社による自己株式取得に対する無効主張に関するお知らせ」にて、「本自己株式取得は無効であり、依然としてアップライツは当社の子会社に該当するものと考えます」とし、アップライツの株式の取得は無効であると主張しています。

委任状争奪戦の争点にもなったアップライツのM&A

OK FUND L.P.の出資比率は99.95%がオウケイウェイヴ、0.05%がエムズ・コンサルティング(東京都港区)。エムズ・コンサルティングは経営支援を行う会社で、代表は佐久間将司氏。佐久間氏は仮想通貨スピンドルの監査役を務めた人物。OK FUND L.P.の代表であり、業務執行役を担っていました。

OK FUND L.P.は2021年12月にアップライツの株式52.6%を10億円で取得。アップライツは音楽制作、スタジオ運営などを行う会社。オウケイウェイヴはエンターテインメントコンテンツを発信し、Q&Aコミュニティサイトの場でクリエイターとファンが交流する場を提供するとしていました。

『「株式会社オウケイウェイヴ」「株式会社アップライツ」Q&Aコミュニティサイト、コンテンツの共同開発と展開を目的に資本業務提携を締結』より

オウケイウェイヴが新たな船出をするようにも見えますが、実はアップライツは佐久間氏が持ち込んだ案件で、十分なデューデリジェンスが行われていなかったことが関係者の証言によって明らかになっています。

また、アップライツは純資産が2,000万円、総資産でも1億5,000万円程度であり、営業利益は2,000万円ほど。成長性があるようには見えず、52.6%の株式を10億円で取得するのは不自然なほど高額でした。事実、半年後に4億3,700万円ののれんを全額減損損失として計上しています。

しかも、OK FUND L.P.の出資総額は20億円であり、ファンドの資金半分を拠出したのです。有望なベンチャー企業に小口の資金を提供する、ベンチャーキャピタルのあるべき姿からは程遠いやり方でした。

株主提案を行っていた(現在のオウケイウェイヴ代表である)杉浦元氏は、一連のM&Aを疑問視。2022年8月18日に「アップライツの事業計画及びバリュエーションに関する資料を求めるとともに、アップライツの個別の決算書ないし月次損益の開示を求めます。」といった質問状を送っています。

それに対し、旧経営陣は「個別の事業計画等は開示できませんし、今回、本株主が要求する個別の決算書ないし月次損益の開示はいたしかねます。」と回答。買収額の算出根拠はおろか、決算書の開示も拒否。疑惑は深まりました。

経営陣刷新の臨時株主総会はオウケイウェイヴが信頼回復を図る転機になりました。

新たな体制で真実が明らかになると多くの株主が期待をかける中、OK FUND L.P.がアップライツ株を譲渡する臨時株主総会の決議が行われていたのです。

麦とホップ @ビールを飲む理由

しがないサラリーマンが30代で飲食店オーナーを目指しながら、日々精進するためのブログ「ビールを飲む理由」を書いています。サービス、飲食、フード、不動産にまつわる情報を書き込んでいます。飲食店、宿泊施設、民泊、結婚式場の経営者やオーナー、それを目指す人、サービス業に従事している人、就職を考えている人に有益な情報を届けるためのブログです。やがて、そうした人たちの交流の場になれば最高です。

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2022-08-09

作ねん2月、オウケイウェイブは傘下のCVCを経由してベンチャー企業のアップライツ株式52.6%を約10億円で取得しました。この増資引き受けが異常な高値であったという論点が上がっている模様です。評価額は適正か、またCVCの投資姿勢として正しいのか、考えてみたいと思います。