「新株予約権付融資に関する検討会報告書」の公表

新株予約権付融資に関する検討会（事務局：一般社団法人全国銀行協会）は、2026年2月19日、「新株予約権付融資に関する検討会報告書」（「JBA 報告書」）を公表しました。

JBA報告書とは、金融機関等がスタートアップへの資金供給を強化する上での新たな融資形態として新株予約権付融資への期待が高まっていること、及び、新株予約権付融資の普及・拡大における課題の一つとして、利息制限法及び出資法（出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律）上の課題が指摘されていることを受けて、2025年6月に設置された上記検討会の検討結果を取りまとめたものです。

また、JBA報告書の内容は、2025年12月26日に金融法委員会が公表した「新株予約権への上限金利規制の適用関係に関する検討～ベンチャーデット／スタートアップ向け融資を念頭に置きながら～」（「FLBペーパー」）で論じられた内容と一部共通しています。

JBA報告書及びFLBペーパーは、①新株予約権付融資において割り当てられた新株予約権の利息該当性に関する、元本使用の対価性についての検討を中心とする判断枠組み、②かかる新株予約権に上限金利規制が適用される場合の価格算定方法、及び、③期限前弁済時の新株予約権の取扱いについて想定される論点を体系的に整理し、実務上の一定の指針及び理論的裏付けを提示しています。利息制限法及び出資法との関係が新株予約権付融資の普及の障害の一つであると指摘される中、これらの論点について一定の整理がされたことから、今後のスタートアップの発展に資する実効的なファイナンス手法の取り得る選択肢が増えたといえ、今後の実務にポジティブな影響が期待されます。なお、これらの各論点の詳細については、当事務所が以前発行した「新株予約権付融資に関する法的論点についての最新動向」というニュースレターも併せてご参照ください。

新株予約権付融資の利用に向けた議論は今後も発展していくことが予想され、引き続きその動向を注視していく必要があると考えられます。

パートナー 大石 篤史
アソシエイト 幸田 遼

森・濱田松本法律事務所 Client Alert 2026年4月号（第148号）より転載

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