東証、MBO における説明義務の厳格化を検討

東証が、MBO(マネジメント・バイアウト。対象会社の経営者が資金を出資し、事業の継続を前提として対象会社の株式を購入すること)について、対象会社側に新たなルールを義務付けることを検討していることが明らかになりました。

具体的には、東証の有価証券上場規程において規定されている「企業行動規範」において、対象会社側に対し、(i)特別委員会の設置、(ii)少数株主が企業価値に見合った正当な利益を得られているかに関して特別委員会から意見を入手すること、及び(iii)経営陣から提案された買収後の事業計画の詳細の開示等を義務付けるほか、特別委員会に対しても意見を出す際にかかる意見の根拠を明示すること等を義務付けることが検討されています。

今回新たに制定されるルールは、創業家の大株主が不当に安い価格で非上場化することを阻止し、少数株主の利益を守ることが目的とされています。

MBO における対象会社側への実務上の指針としては経済産業省が公表している「公正な M＆A の在り方に関する指針」がありますが、当指針に法的拘束力はありません。一方、仮に新ルールが企業行動規範に盛り込まれる場合、ルール違反時に制裁が科される可能性があります。

2025 年 2 月 3 日現在において、新ルールの内容及び違反時の罰則等の詳細は公表されていませんが、新ルールが施行された場合、M＆A 実務に与える影響は大きいものと考えられますので、今後の動向に注視する必要があります。

パートナー 大石 篤史
アソシエイト 藤井 啓樹

森・濱田松本法律事務所 Client Alert 2025年2月号（第134号）より転載

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