「対内直接投資審査制度等のあり方についての答申」の公表

関税・外国為替等審議会は、2026年1月7日、「対内直接投資審査制度等のあり方についての答申」（「本答申」）を公表しました。本答申では、外国為替及び外国貿易法に基づく対内投資審査制度について、これまでの施行状況等を踏まえた審査の効率化・実効性確保の観点や、安全保障等の環境変化への対応の観点から、一定の見直しが必要である旨の提言がなされています。

審査の効率化・実効性確保の観点からは、①近年、事前届出件数の増加に大きく寄与している「情報通信技術関連業種」について、サイバーセキュリティ対策等の観点から真に必要性が認められる範囲に対象を限定すること、②事前届出における届出事項としてリスク軽減措置を追加し、外国投資家が当該措置を講じる必要がある場合には、その内容を届出事項とすること、③投資実行後の最終親会社等の変更について、現行制度では届出や審査の対象となっていないものの、一定の場合には事前届出を求めること等の見直しが必要である旨の提言がなされました。

また、安全保障等の環境変化への対応の観点からは、①現行制度上、事前届出の対象外とされている投資であっても、リスクの高い非居住者の支配又は影響下で行われている場合があり、事前届出規制の潜脱を防止するための対応が必要であること、②非指定業種を営む日本企業への投資については、一定の場合に事後報告が求められているものの、現行制度では勧告・命令等の措置を講じることができないため、投資実行後に国の安全に係るリスクが顕在化した場合にも、勧告・命令等を含む対応が可能となる制度整備が必要であること等の提言がなされました。

対内直接投資審査制度については、今後、国際情勢や安全保障環境の変化を踏まえた見直しが進められる可能性があり、その内容によっては国内企業への投資実務に大きな影響を及ぼすことも想定されます。そのため、引き続き、今後の制度改正の動向を注視する必要があります。

パートナー　大石 篤史
アソシエイト　安藤 大貴

森・濱田松本法律事務所 Client Alert 2026年2月号（第146号）より転載

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