森・濱田松本法律事務所

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最新の記事

株券発行会社の株式の譲渡の効力等を判断した事例(最二小判令和6年4月19日)

株券発行会社の株式の譲渡の効力等を判断した事例(最二小判令和6年4月19日)

従前から、株券発行前の株式譲渡であっても、当事者間では有効であると解するのが通説ですが、本判例は、これまでの通説に沿う形のものとして判示されており、今後の実務の指標となると考えられます。

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公開買付制度・大量保有報告制度に関する金融商品取引法改正案の概要

公開買付制度・大量保有報告制度に関する金融商品取引法改正案の概要

2024年3月15日に、第213回国会において、金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律の一部を改正する法律案が提出されました。この法律案は、公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ報告の提言に基づき、①公開買付制度及び②大量保有報告制度の改正を盛り込む内容となっております。

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引受人確定後に募集株式の発行等を取りやめた事例(東京高判令和5年3月9日)

引受人確定後に募集株式の発行等を取りやめた事例(東京高判令和5年3月9日)

従前から、新株発行の決議後に新株発行の取りやめが可能かという論点については、払込期日に至る前(払込期間を定めた場合は、出資の履行前)であれば、いつでも取締役会の決議により新株発行を取りやめることができるというのが通説とされておりましたが、本裁判例は当該通説に従った高裁判決として今後の実務の指標となると考えられます。

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「インサイダー取引規制に関する Q&A」に「応用編(問 6~問 8)」が追加

「インサイダー取引規制に関する Q&A」に「応用編(問 6~問 8)」が追加

金融庁及び証券取引等監視委員会が、2023年12月8日、知る前契約・計画の要件及び株式報酬に係るインサイダー取引規制の適用に関し、インサイダー取引規制に関するQ&Aに「応用編(問6~問8)」を追加しました。

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金融審議会公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループが報告を公表

金融審議会公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループが報告を公表

金融審議会が、2023年12月25日、公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループによる公開買付制度・大量保有報告制度・実質株主の透明性のあり方等についての報告を公表しました。

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【判例】吸収合併契約承認の株主総会に先立つ委任状の送付が株式買取請求に際して必要となる反対通知に該当するとされた事例

【判例】吸収合併契約承認の株主総会に先立つ委任状の送付が株式買取請求に際して必要となる反対通知に該当するとされた事例

最高裁は、吸収合併消滅株式会社の株主が吸収合併契約承認の株主総会に先立って当該会社に対して承認議案に反対する旨を表示した委任状を送付したことが、株式買取請求のために必要となる吸収合併等に反対する旨の通知(会社法785条2項1号イ)に当たると判示しました。

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M&A:中小企業庁、改訂版中小M&Aガイドラインを公表

M&A:中小企業庁、改訂版中小M&Aガイドラインを公表

中小企業庁は、中小M&A ガイドラインの初版の公表から3年程度経過し、新たに見えてきた課題に対応するため、2023年9月、中小M&A ガイドラインの改訂版を公表しました。

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【判例】TOBを担当した証券会社に所属する従業員について「その者の職務に関し知ったとき」にあたるとされた事例

【判例】TOBを担当した証券会社に所属する従業員について「その者の職務に関し知ったとき」にあたるとされた事例

今回は、公開買付け(TOB)を担当した証券会社に所属する従業員について金融商品取引法167条1項6号にいう「その者の職務に関し知ったとき」の該当性に関して最高裁が判示した初めての事案をご紹介します。

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経済産業省、「企業買収における行動指針(案)」に係るパブリックコメントを実施

経済産業省、「企業買収における行動指針(案)」に係るパブリックコメントを実施

経済産業省は、2023年6月8日、「企業買収における行動指針(案)」を公表するとともに、2023年8月4日までの間、パブリックコメントを実施しました。本行動指針がM&A実務に与える影響はかなり大きなものとなると考えられます。

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国税庁、株式公開買付(TOB)成立後、上場廃止となった株式の買取りに係る所得税の申告漏れ等について注意喚起

国税庁、株式公開買付(TOB)成立後、上場廃止となった株式の買取りに係る所得税の申告漏れ等について注意喚起

国税庁は6月22日、株式公開買付(TOB)成立後に上場廃止となった株式を、TOBによる買付者等に買い取られたことにより譲渡益が生じた場合、所得税の申告が必要になることについて国税庁が注意喚起しました。

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スタートアップのための資金供給の強化と出口戦略の多様化に向けた計画の公表

スタートアップのための資金供給の強化と出口戦略の多様化に向けた計画の公表

2023年6月16日、新しい資本主義実現会議は「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画 2023 改訂版」を公表し、その中でスタートアップのための資金供給の強化と出口戦略の多様化のための諸施策を掲げました。

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【M&A】金融審議会、公開買付制度・大量保有報告制度等のあり方についてワーキング・グループでの検討を開始

【M&A】金融審議会、公開買付制度・大量保有報告制度等のあり方についてワーキング・グループでの検討を開始

金融審議会は6月5日、市場内取引等を通じた非友好的買収事例の増加、M&Aの多様化、パッシブ投資の増加、協働エンゲージメントの広がりなど市場の環境変化を踏まえ、公開買付制度・大量保有報告制度等のあり方について検討を開始しました。

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【M&A】コア業種の追加に関する外為法関連告示の改正が適用開始

【M&A】コア業種の追加に関する外為法関連告示の改正が適用開始

4月24日、外国為替及び外国貿易法(外為法)関連告示の改正が行われ、新たにいくつかの業種がコア業種に追加されました。対内直接投資等の範囲が拡大されたため、外国投資家が関与する M&A 取引等を実施する際には留意が必要となります。

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【M&A】経産省、「対日M&A活用に関する事例集」を公表

【M&A】経産省、「対日M&A活用に関する事例集」を公表

経済産業省は2023年4月19日、対日M&A活用に関する事例集を公表しました。対日M&A案件に焦点を当てた事例集の作成は経済産業省として初めての試みで、対日M&Aの検討を行うに当たり、大いに参考になるものと思われます。

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【M&A】経産省、公正な買収の在り方に関する指針の原案を公表

【M&A】経産省、公正な買収の在り方に関する指針の原案を公表

経済産業省は、2023年3月28日、「買収提案に関する当事者の行動の在り方等に関する指針」の原案を公表しました。

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【M&A税務】令和5年度税制改正法案が国会に提出

【M&A税務】令和5年度税制改正法案が国会に提出

2月3日、令和5年度税制改正法案(所得税法等の一部を改正する法律)が国会に提出されました。今回の改正法案において、株式交付親会社が法人税法2条10号の同族会社に該当する場合は、譲渡した株式交付子会社の株式の譲渡損益課税繰延措置が利用できなくなりました。

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対抗措置発動の株主意思確認総会においてMoM要件の設定を認めた事案

対抗措置発動の株主意思確認総会においてMoM要件の設定を認めた事案

短期間の大量買付けに対する買収防衛策として新株予約権の無償割当てを行おうとしたことに対し、大量買付者がこれを仮に差し止める旨申し立てましたが、東京高裁は却下しました。本件はMoM要件が設定されており、参考となる先例として紹介します。

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買収防衛策としての新株予約権無償割当ての差止め仮処分が認められた近時の事案

買収防衛策としての新株予約権無償割当ての差止め仮処分が認められた近時の事案

最高裁にて買収防衛策としての新株予約権無償割当ての差止め仮処分が認められた近時の事案をご紹介します。本事案は買収防衛策の具体的な運用を考慮して差止め仮処分が認められたという点において、注目に値するものといえます。

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経済産業省、「公正な買収の在り方に関する研究会」の立ち上げを公表

経済産業省、「公正な買収の在り方に関する研究会」の立ち上げを公表

経済産業省は、2022年11月18日、「公正な買収の在り方に関する研究会」を立ち上げました。買収提案に対する当事者の行動の在り方や、買収防衛策の在り方等について検討を行うことが予定されています。

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資本業務提携の必要性・合理性を勘案し不公正発行に該当しないと判断した高裁決定

資本業務提携の必要性・合理性を勘案し不公正発行に該当しないと判断した高裁決定

大阪高裁は、経営支配権争いの中で資本業務提携契約を締結することを目的として行われた新株発行が「著しく不公正な方法による」ものであると差止めが求められた事案において、新株発行の差止めを認めませんでした。(大阪高決令和4年2月10日)。

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経済産業省、『「スピンオフ」の活用に関する手引』を改訂

経済産業省、『「スピンオフ」の活用に関する手引』を改訂

2022年9月16日、経済産業省は「スピンオフの活用に関する手引」の改訂版を公表しました。今回の改訂ではスピンオフを行う際に活用できる施策や実務上の論点となり得る事項を中心に内容が追加されました。

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株主総会招集請求の対象となる事項の意義について判示した裁判例(名古屋地決令和3年7月14日)

株主総会招集請求の対象となる事項の意義について判示した裁判例(名古屋地決令和3年7月14日)

名古屋地裁が2021年7月、株主による臨時株主総会の招集請求許可申立てを却下した事案を紹介します。会社法の規定及び定款の定めにより株主総会の権限とされていない事項については、株主提案権の対象にすることはできないと判示しました。

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【M&A】東証、「公正なM&Aの在り方に関する指針」公表後3年目の開示状況を公表

【M&A】東証、「公正なM&Aの在り方に関する指針」公表後3年目の開示状況を公表

東証は2022年7月1日、経済産業省が2019年6月28日付で策定した「公正なM&Aの在り方に関する指針」を踏まえ、2021年7月1日から2022年6月30日までに公表されたMBO(14件)及び支配株主による従属会社の買収(27件)の計41件について開示状況を公表しました。

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【M&A】新株発行の差止め仮処分を認める近時の決定例

【M&A】新株発行の差止め仮処分を認める近時の決定例

名古屋地裁は令和4年2月17日、新株の発行の差止め仮処分を認める決定を行いました。会社が主張する資金調達に一定の具体性が認められながらも「現経営陣の支配権維持目的が主要な目的である」として、差止め仮処分が認められた事案となりました。

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中小機構、「事業承継・引継ぎ補助金」の「経営革新事業」の公募開始

中小機構、「事業承継・引継ぎ補助金」の「経営革新事業」の公募開始

事業再編・事業統合を含む事業承継を促進し、経済の活性化を図るため「事業承継・引継ぎ補助金」という制度が設けられています。このうち「経営革新」事業の公募が5月31日より開始となりました。

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