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森・濱田松本法律事務所

森･濱田松本法律事務所は、国内案件・国際案件の双方において、 高度の専門性と豊富な経験・実績を有する大規模法律事務所です。 常にクライアントの皆様の期待に応え、「選ばれる事務所」であり続けることを目指しています。

最新の記事

【M＆A】公開買付けに関する金商法施行令の改正等

【M＆A】公開買付けに関する金商法施行令の改正等

2021年3月1日、改正会社法の施行等に伴う改正関係政府令等が施行・適用されました。株式公開買付け（TOB）に関しては、公開買付けの撤回事由への株式交付の追加（金商法14条1項1号ハ）等が行われました。

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中小企業庁、産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律案の概要を公表

中小企業庁、産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律案の概要を公表

中小企業庁は、2021年1月27日に「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律案の概要」を公表しました。M&A実務では、中小企業による経営資源の集約化の促進を目指した中小企業等経営強化法及び経営承継円滑化法の改正案が注目に値します。

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株式対価M&Aを促進するための措置の創設（令和3年度税制改正）

株式対価M&Aを促進するための措置の創設（令和3年度税制改正）

2020年12月21日に令和3年度税制改正大綱が閣議決定され、株式対価M&Aを促進するための措置が創設される。これは2019年12月に成立した改正会社法により、組織再編行為に新たに追加された「株式交付」制度に対応したもの。

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【M＆A】金融庁、「株券等の公開買付けに関する Q&A」の追加

【M＆A】金融庁、「株券等の公開買付けに関する Q&A」の追加

2020年11月6日、金融庁は改正会社法の施行等に伴い、金融庁関係政府令等の改正案を公表しました。M&A関連では「株券等の公開買付けに関するQ&A」の追加が注目されます。

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【M＆A】経済産業省、自社株対価M&Aの課税繰延措置を要望

【M＆A】経済産業省、自社株対価M&Aの課税繰延措置を要望

経済産業省は、令和3年度税制改正要望の一環として、自社株式等を対価とする株式取得による買収に応じた被買収会社株主について、株式譲渡益・譲渡所得課税を繰り延べる措置を講じたり、事前認定を不要とする等を財務省に対して要望しました。

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【M&A】中小企業成長促進法の施行

【M&A】中小企業成長促進法の施行

2020年10月1日付で、中小企業の事業承継の促進のための中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律等の一部を改正する法律が施行されました。

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事業承継型M&Aとファミリーガバナンス

事業承継型M&Aとファミリーガバナンス

近時のファミリーガバナンス（家族内統治）は、家訓等を抽象的に定めるというよりは、創業家一族内のルールを法的に規律しようとするものが中心となっており、自社株その他の財産を、信託を活用して一つの器に集約するケースも無数に存在します。

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​東証、「公正なM&Aの在り方に関する指針」を踏まえた開示状況を公表

​東証、「公正なM&Aの在り方に関する指針」を踏まえた開示状況を公表

東証は2020年6月30日、経済産業省より「公正なM＆Aの在り方に関する指針」が公表されてから1年が経過したことを受け、MBO及び支配株主による従属会社の買収における開示状況の集計結果等を公表しました。

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【M&A】改正外為法の全面適用及びヘルスケアM&Aへの影響

【M&A】改正外為法の全面適用及びヘルスケアM&Aへの影響

「外国為替及び外国貿易法の一部を改正する法律案」及び関連改正政省令・告示が、2020年6月7日に全面適用となりました。M&A実務との関係で特に重要なポイントは、事前届出の対象の見直し、及び取得時事前届出免除制度の導入の2点です。

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事業再編研究会、「事業再編実務指針案」を公表

事業再編研究会、「事業再編実務指針案」を公表

経済産業省の事業再編研究会は2020年5月22日、事業再編実務指針案にポストコロナの事業再編等の内容を追加するともに「今後の検討課題」を公表した。スピンオフ税制の拡充や自社株式対価M&Aに関する税制措置を創設するべきであると意見している。

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テクモ最高裁決定及びジュピターテレコム最高裁決定の判断枠組みが非上場株式の場合にも当てはまることを明らかにした最高裁決定

テクモ最高裁決定及びジュピターテレコム最高裁決定の判断枠組みが非上場株式の場合にも当てはまることを明らかにした最高裁決定

最高裁は2020年3月12日、一般に公正と認められる手続により取引条件が決定された場合には、裁判所は原則としてこれを尊重するというテクモ及びジュピターテレコム最高裁決定の判断枠組みが非上場株式でも当てはまるとした決定を行いました。

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【税務】東京地裁、適格現物出資の対象外となる国内資産か否かが争われた事案で、納税者勝訴の判決

【税務】東京地裁、適格現物出資の対象外となる国内資産か否かが争われた事案で、納税者勝訴の判決

東京地裁は2020年3月11日、日本の製薬会社が英国子会社に対して行った現物出資の適格性の判断を巡る事案で、納税者勝訴の判決を下しました。

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【適時開示】東京証券取引所「新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた対応方針について」

【適時開示】東京証券取引所「新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた対応方針について」

東京証券取引所は2020年3月18日、「新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた対応方針の概要」を公表しました。上場会社に対し、企業活動への影響度合いを踏まえ、実態に応じた柔軟な取扱いを示すものです。

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新型コロナウイルス感染症のM&A契約への影響

新型コロナウイルス感染症のM&A契約への影響

新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、M&A契約の締結や実行にあたっても、その影響に留意することが求められます。M&A契約では、「重大な悪影響」を及ぼす事由が生じた場合、MAC条項が規定されることがあります。

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【M&A】経産省、「事業再編研究会」を立ち上げ

【M&A】経産省、「事業再編研究会」を立ち上げ

経済産業省は1月29日、日本企業のスピンオフ等による積極的な事業再編を促すため「事業再編研究会」を立ち上げることを公表しました。

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【M&A】オープンイノベーション促進税制の創設

【M&A】オープンイノベーション促進税制の創設

「オープンイノベーション促進税制」は、大企業等による、イノベーションの担い手となるスタートアップへの新たな資金供給の促進を政策目的として創設された制度であり、2020年4月1日から2022年3月31日までの間に行われた出資に適用される。

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改正外為法のM&A実務への影響

改正外為法のM&A実務への影響

改正外為法の施行により株式取得等のM&A取引については、改正外為法の適用があるため、留意が必要です。

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【M&A法務】会社法改正案、 株式交付制度の創設

【M&A法務】会社法改正案、 株式交付制度の創設

2019年10月18日、会社法改正案が閣議決定されました。改正法案には、株式交付の制度の創設が含まれています。株式交付制度は今後、M&Aの手法の選択肢の1つになると考えられますので、今度の動向を注視する必要があると考えられます。

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​【法務】対内直接投資等に該当する行為の見直し等

​【法務】対内直接投資等に該当する行為の見直し等

外為法27条1項の規定に基づく事後報告が必要となる対内直接投資等に該当する行為について、見直しを行なう改正がなされました。インバウンドM&Aに与える影響は小さくないと思われるため、留意する必要があると思われます。

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【法務】対内直接投資等に係る事前届出対象業種の追加等

【法務】対内直接投資等に係る事前届出対象業種の追加等

2019年8月1日から、外国為替及び外国貿易法に基づく事前届出が必要となる対内直接投資等に係る業種及び事前届出が必要となる特定取得に係る業種について、20業種が追加・拡充されることになりました。

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経済産業省、「公正なM&Aの在り方に関する指針ー企業価値 の向上と株主利益の確保に向けてー」を策定

経済産業省、「公正なM&Aの在り方に関する指針ー企業価値 の向上と株主利益の確保に向けてー」を策定

2019年6月18日、経済産業省が07年に策定した「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収(MBO)に関する指針」を全面改訂。「公正なM&Aの在り方に関する指針一企業価値の向上と株主利益の確保に向けてー」を策定した。

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【税務】東京地裁、組織再編に伴うグループ借入に係る支払利子の損金算入が争われた事案において、納税者勝訴の判決

【税務】東京地裁、組織再編に伴うグループ借入に係る支払利子の損金算入が争われた事案において、納税者勝訴の判決

東京地裁は令和元年6月27日、グループ内組織再編等に伴って納税者に生じた借入債務に係る支払利息について、同族会社の行為計算否認規定に基づき損金算入を否定した事案において、課税庁がした更正処分等を取り消しました。

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海外M&AにおいてCFO・法務担当役員・社外取締役に期待される役割

海外M&AにおいてCFO・法務担当役員・社外取締役に期待される役割

2019年6月17日、経済産業省は「海外M&Aを経営に活用する9つの行動」を踏まえ、海外M&Aの実行において職責ごとに期待される役割についてより具体化・明確化した「別冊編」を作成しました。

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経産省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」に係るパブリックコメントの受付を開始

経産省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」に係るパブリックコメントの受付を開始

経済産業省は、2007年策定の「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収（MBO）に関する指針」を全面改訂した「公正なM&Aの在り方に関する指針」案に対するパブリックコメントを2019年6月12日まで募集する。

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経済産業省、日本企業による海外M&A実態調査報告書を公表

経済産業省、日本企業による海外M&A実態調査報告書を公表

2019年4月9日、経済産業省は「日本企業による海外M&A実態調査報告書」を公表しました。

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M&Aカレンダー - 今日は何の日？

4月 12
2017年4月12日：日本紙パルプ商事、紙輸入卸売事業の豪PagePackを子会社化
2017年4月12日：ローソン、スリーエフのコンビニエンスストア事業の一部を承継
2016年4月12日：サカイ引越センター、清掃業のSDホールディングスを子会社化
2013年4月12日：レナウン、中国投資業の済寧如意投資の子会社に
2012年4月12日：米フェイスブック、Instagram（インスタグラム）を約10億ドルで買収
2010年4月12日：エイブルとCHINTAIが経営統合
2008年4月12日：大塚商会、ライオン事務器を傘下に
2002年4月12日：日興プリンシパルがタワーレコードを買収
※表示のディールは公表日ベースです。

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