金融庁、株式報酬としての株式発行等の決定に関するインサイダー取引規制の軽微基準案についてパブコメを公表

2024年9月27日、金融庁は、株式報酬としての株式発行等に係る決定がインサイダー取引規制上の「重要事実」から除外される基準(軽微基準)を、①希薄化率が1%未満と見込まれること又は②株式価額(時価)の総額が1億円未満と見込まれること、のいずれかに該当することとする改正(「本改正」)に対するパブリックコメントの結果(「本パブリックコメント」)を公表しました。

本パブリックコメントにおいては、①上場会社等又はその子会社若しくは関連会社に対する「役務の提供の対価」として「個人」に対して付与される株式等の具体的な適用範囲、②複数の種類の株式報酬が想定される場合等における希薄化率の計算方法、③1億円の算定方法等について寄せられた質問に対し金融庁の解釈が示されております。

例えば、本パブリックコメントにおいて、「上場会社等又はその子会社若しくは関連会社に対する役務の提供の対価として個人に対して株式等を割り当てる場合」の要件について、①形式的には信託受託者又は持株会に対して株式等を割り当てる場合であっても、上場会社等又はその子会社若しくは関連会社に対する役務の提供の対価として個人に対して株式等を割り当てる場合と実質的に同一であれば、本要件に該当することや(本パブリックコメント No.3～6)、②上場会社等の従業員に株式・新株予約権を割り当てる場合においては、当該株式・新株予約権が労働基準法11条の「賃金」に該当するか否かとは無関係に、上場会社等が当該株式・新株予約権の割り当てを受ける従業員から役務の提供を受けているという事実があれば足りる(本パブリックコメントNo.7)とされています。

本パブリックコメントは、本改正後の軽微基準該当性を検討する際の一定の指針となることが見込まれるため、留意する必要があります。

パートナー 大石 篤史
アソシエイト 青田 竜

森・濱田松本法律事務所 Client Alert 2024年12月号（第132号）より転載