日本のコーポレートガバナンスは進化したか？　牛島 信弁護士に聞く

コーポレートガバナンスの強化が日本企業の成長力を左右する重要なファクターとされて久しい。企業とアクティビスト（物言う株主）を含む投資家との対話が活発になり、独立社外取締役の活用も広がってきた。他方で、これまでタブー視されてきた敵対的買収の成立が現実的なものになっている。

日本のコーポレートガバナンスの現状や今後の方向性をどうみるべきか。この分野の第一人者で、企業小説家の顔を併せ持つ牛島信弁護士（牛島総合法律事務所代表弁護士）に聞いた。

日本の経営が明らかに変化

ー日本におけるコーポレートガバナンス改革の動きをどう評価していますか。

順調に発展してきたのではないか。弁護士となって40年弱、コーポレートガバナンスの現場を長く経験してきた者として、心底そう思っている。もちろん、問題がないわけではないし、現状よりも、もっと良い形があり得たかもしれないことは承知している。

株式会社では経営者の規律づけは株主が行う。その意味で、決定的に重要な株主の切り口から、経営者への牽制が利くシステムとして、コーポレートガバナンスの発想が追加されたことで日本の経営は明らかに変わってきた。社長がわがままで独断的であったり、株主や取引先の動向よりも、人事を中心に社内事情を優先する、そんな古いタイプの人物が社長になれる時代ではなくなっている。

ーそもそもコーポレートガバナンスとは。

会社は経営者次第だとつくづく思っている。トップが優れていれば、会社は伸び、社会の富を増やすことができる。会社が伸びなければ、人々の職場が減り、国の財政が持たなくなる。したがって、経営にあたるベストな人材を選ぶための仕組みが極めて重要となる。良い経営者を選任し、悪い経営者を解任する。これがコーポレートガバナンスの中核にほかならない。

成長戦略としてのコーポレートガバナンス

ー振り返れば、日本でコーポレートガバナンスが声高に叫ばれるようになったのは1990年代初めからです。この間はバブル崩壊後の「失われた30年」と重なります。

バブル経済が崩壊したのは1991年から1993年頃。金融機関の不良債権問題が極限に達して、大手の銀行、証券会社がバタバタと倒れたのは1997、98年の頃だ。産業界の多くは「3つの過剰（債務・設備・雇用の過剰）」に悩まされた。

日本はどん底を経て、少しずつ良い方向に変わっていくはずだった。ところが、そうではなかった。世界の成長に比べて日本の低迷ぶりは明らかだ。1985年には、日本のGDP（国内総生産）は世界の10.2％を占め、1990年には13.7％、1995年には17.5％とシェアを広げていたが、今は5.1％まで低下している。2030年には4.4％、2060年には3.2％になるといわれている。どうして日本はこんなになったんだろう、という思いを私自身ずっと抱いてきた。

こうした中、アベノミクス（安倍晋三政権の経済政策）でコーポレートガバナンスの強化が重要テーマに位置付けられたことは注目に値する。従来、コーポレートガバナンスといえば、企業の不祥事を防止するためのブレーキ機能に重きが置かれていたが、成長戦略の一環として攻めの経営を後押しするアクセル機能を重視する姿勢を鮮明にしたのだ。

ーその車の両輪が「スチュワードシップ・コード」（機関投資家の行動指針）と「コーポレートガバナンス・コード」（上場会社の企業統治指針）の導入でした。

スチュワードシップ・コードは2014年、コーポレートガバナンス・コードは2015年に策定された。これがベストタイミングだったかというと別問題だが、導入される過程がとてもテンポ良く、こんなにどんどん進行するとは思いもよらなかった。いずれも策定まで1年以内にやりきっており、アベノミクスの意気込みを物語るものだった。