コーポレートガバナンスのニュース記事一覧

トヨタ・豊田会長の選任反対を招いたメディア戦略「三つの失敗」

トヨタ・豊田会長の選任反対を招いたメディア戦略「三つの失敗」

米議決権行使助言会社のグラスルイスがトヨタ株主に豊田章男会長の取締役選任議案に対し「反対」を推奨した。豊田会長主導の経営体制で「取締役の独立性が不十分である」のが理由だ。グラスルイスの判断の背景には、トヨタのメディア戦略の失敗がありそうだ。

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誤用していませんか「内部統制」と「ガバナンス」の違い(前編)

誤用していませんか「内部統制」と「ガバナンス」の違い(前編)

ある会合で報告書の草案に「内部統制(ガバナンス)」という表現が出てきました。内部統制とガバナンスは別なので修正となりましたが、馴染みがない人にとっては区別が難しいのかもしれません。そこで今回は、混同されやすいガバナンス関連用語を整理してみます。

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一神教と疫病とコーポレートファイナンスⅨ│間違いだらけのコーポレートガバナンス(36)

一神教と疫病とコーポレートファイナンスⅨ│間違いだらけのコーポレートガバナンス(36)

株式会社制度の起源と言えるオランダ東インド会社(VOC)の合併による誕生。スペインやポルトガル、そしてイスラム圏からオランダに移り住んだユダヤ教徒は、VOCの成立にどのように関わったのか。そこにはプロテスタントの影響が色濃く反映されていた。

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一神教と疫病とコーポレートファイナンスⅨ│間違いだらけのコーポレートガバナンス(35)

一神教と疫病とコーポレートファイナンスⅨ│間違いだらけのコーポレートガバナンス(35)

オランダ東インド会社(VOC)誕生前に、すでに6つの投資集団グループが存在し、これらのグループが合併することで、VOCが誕生した。株式会社そのものが存在しないタイミングで、匿名組合のような投資集団同士がどうやって直接「合併」したのだろうか。

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コーポレートガバナンスを考える 長期運用投資家とM&Aによる事業ポートフォリオの見直し

コーポレートガバナンスを考える 長期運用投資家とM&Aによる事業ポートフォリオの見直し

東証は「継続して資本コストを上回る資本収益性を達成し、持続的な成長を果たすための抜本的な取組み」を求めている。これは投資家から調達した資金を何に投資し、事業価値を高めていくのかを問うているのだ。

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一神教と疫病とコーポレートファイナンスⅨ│間違いだらけのコーポレートガバナンス(34)

一神教と疫病とコーポレートファイナンスⅨ│間違いだらけのコーポレートガバナンス(34)

オランダの経済都市圏は各々が投資集団を設立し植民地ビジネスを活発化。諸州投資集団間での競争が激化すると、オランダの香辛料価格は暴落。共倒れとなるリスクが顕在化していく。そこに衝撃の情報が飛び込んでくる。英国が東インド会社を設立したのである。

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コーポレートガバナンスを考える エクイティスプレッドとM&A

コーポレートガバナンスを考える エクイティスプレッドとM&A

東京証券取引所は2023年3月31日、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」「株主との対話の推進と開示」「建設的な対話に資するエクスプレインのポイント・事例」の3点を上場会社に通知した。

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一神教と疫病とコーポレートファイナンスⅨ│間違いだらけのコーポレートガバナンス(33)

一神教と疫病とコーポレートファイナンスⅨ│間違いだらけのコーポレートガバナンス(33)

1492年にスペイン王国から追放されたユダヤ教徒たちは欧州やイスラム圏に散っていった。その後、オランダで新興宗教プロテスタントを信じる人々が、スペインからの独立という挑戦を試みる。そこに宗教と商業の寛容を求めるユダヤ教徒たちが集まってくる。

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コーポレートガバナンスを考える 政策保有株式の売却とM&A

コーポレートガバナンスを考える 政策保有株式の売却とM&A

東京証券取引所によるPBR(株価純資産倍率)1倍割れ企業に対する資本効率の改善要請以降、自己株買いの実施を公表する企業が相次いでいる。大日本印刷グループは発行済み株式数の15%に当たる1,000億円が上限の自己株買いを実施する。

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コーポレートガバナンスを考える PBRとM&A

コーポレートガバナンスを考える PBRとM&A

東京証券取引所は、市場区分の見直しに関するフォローアップ会議を設置し、2022年7月29日から2023年1月25日まで合計7回の会議を重ね、2023年1月30日に、「論点整理を踏まえた今後の東証の対応」を公表した。

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一神教と疫病とコーポレートファイナンスⅨ│間違いだらけのコーポレートガバナンス(32)

一神教と疫病とコーポレートファイナンスⅨ│間違いだらけのコーポレートガバナンス(32)

イベリア半島を舞台とし、スペインキリスト教国家の中で人生を翻弄されたユダヤ教徒の人々の足跡を追ってきた本コラム。1492年、ついにスペインを追放されたユダヤ教徒の一部は16世紀以降オランダに集結。近代の「幕開け」に立ち会っていくことになる。

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コーポレートガバナンスを考える CGSガイドラインの改訂と取締役会の実効性(下)

コーポレートガバナンスを考える CGSガイドラインの改訂と取締役会の実効性(下)

神田秀樹学習院大学教授が「日本としては珍しくアメリカではなく、ヨーロッパ、特にイギリスを参考に、ボードとエンゲージメントの2つの焦点を当てたことは特徴的」と述べているように、日本のコーポレートガバナンス・コードは英国の制度を参考にしている。

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コーポレートガバナンスを考える CGSガイドラインの改訂と取締役会の実効性(上)

コーポレートガバナンスを考える CGSガイドラインの改訂と取締役会の実効性(上)

経済産業省は2022年7月に「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CGSガイドライン)」を改訂した。その中で筆者が欧米諸国との比較で特に興味深いと思った点をいくつか紹介する。

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「日本の生き残る道 企業統治が我が国を救う」|編集部おすすめの1冊

「日本の生き残る道 企業統治が我が国を救う」|編集部おすすめの1冊

本書はコーポレートガバナンスについてのエッセイ(気軽に自分の意見をまとめた文章)集である。

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M&A法制を考える M&A市場発展への3つのハードル

M&A法制を考える M&A市場発展への3つのハードル

日本のM&Aはコーポレートガバナンス改革を背景に増加しているが、日本経済が直面する長期的な課題を考えると、継続的な改善が強く求められている。日本のM&A市場がより強固になれば、日本経済全体にとっての価値が引き出されることになるかもしれない。

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相次ぐ経営トップの辞任劇 「経営者にふさわしくない人材」とは

相次ぐ経営トップの辞任劇 「経営者にふさわしくない人材」とは

上場企業のトップが突然辞任や解任されるといった報道が続きました。不祥事によって突然トップが交代することは、大きなリスクを伴います。今日は「経営者にふさわしくない人材の見極め方」という面白い研究論文がありましたのでご紹介します。

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日本のコーポレートガバナンスは進化したか? 牛島 信弁護士に聞く

日本のコーポレートガバナンスは進化したか? 牛島 信弁護士に聞く

コーポレートガバナンスの強化が日本企業の成長を左右する重要なファクターとされて久しい。物言う株主など投資家との対話が活発化し、独立社外取締役の活用も広がってきた。日本のCGの現状について、牛島総合法律事務所パートナーの牛島信弁護士に聞いた

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コーポレートガバナンスを考える 株主提案から考える企業価値の創造(下)

コーポレートガバナンスを考える 株主提案から考える企業価値の創造(下)

欧米の会社が赤字でもPBRが高いのは、中長期的なフリーキャッシュフローの創出期待が大きいからである。これは、価値創造の原則を考えれば明らかである

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親子上場、イオンがメリット強調 「経営強化に合理的」

親子上場、イオンがメリット強調 「経営強化に合理的」

日本で多く見られた親子上場は、コーポレートガバナンスを重視する動きが強まる中で解消が進んできた。しかし、15の上場子会社を抱える流通最大手のイオンは投資家に対し、親子上場の利点を積極的に発信。その流れとは一線を画している。

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コーポレートガバナンスを考える 株主提案から考える企業価値の創造(中)

コーポレートガバナンスを考える 株主提案から考える企業価値の創造(中)

代表的な資本コストであるWACC(Weighted Average Cost of Capital)とそれに対応する収益力・資本効率等に関する指標であるROICは、日本の上場会社にも浸透してきている。

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コーポレートガバナンスを考える 株主提案から考える企業価値の創造(上)

コーポレートガバナンスを考える 株主提案から考える企業価値の創造(上)

今年の総会はアクティビスト株主による提案が増加した。わが国は、株主が取締役会に大きく権限を委譲する「取締役優位モデル」である米国と異なり、株主の権限が強い「株主優位モデル」であるため、株主提案の役割は大きい。

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コーポレートガバナンスを考える 現金保有は善か悪か

コーポレートガバナンスを考える 現金保有は善か悪か

アクティビスト株主による日本の会社へのキャンペーンは2012年以降、ガバナンスやM&A関連が増加しているが、株主還元関連、すなわち、配当、自社株買いなどのペイアウト政策に関連するものは毎年一定の割合を占めている。

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「決戦!株主総会 ドキュメントLIXIL死闘の8カ月」|編集部おすすめの1冊

「決戦!株主総会 ドキュメントLIXIL死闘の8カ月」|編集部おすすめの1冊

「君、クビだから」とオーナー経営者の理不尽な一言で解任され、泣く泣く会社を去った取締役の悲話は決して珍しくない。瀬戸欣哉はLIXILグループの旧トステムオーナー家出身の潮田洋一郎に乞われて同社のCEOに就任するが、M&Aを巡り対立が深まる。

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コーポレートガバナンスを考える MBOや上場子会社の完全子会社化における特別委員会の役割

コーポレートガバナンスを考える MBOや上場子会社の完全子会社化における特別委員会の役割

MBO目的のTOBはなぜ不成立となるケースが増加しているのか。それは、支配株主である親会社による子会社の全部買収(上場子会社の完全子会社化)と同様、「構造的な利益相反構造の問題があるM&A」であるからである。

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コーポレートガバナンスを考える イーロン・マスクによるTwitter買収提案にみる買収防衛策の役割

コーポレートガバナンスを考える イーロン・マスクによるTwitter買収提案にみる買収防衛策の役割

イーロン・マスク氏が2022年4月14日、Twitterに1株あたり54.20ドル(約440億ドル)で買収提案を行ったところ、Twitterの取締役会は買収防衛策を検討し、翌日、満場一致で期間限定のポイズンピルを採用したと公表した。

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