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M&A法制を考える　買収防衛策の適法性を巡る議論（中）

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米国デラウェア州における敵対的買収防衛策の適法性に関する判断枠組み

米国デラウェア州の判例法は日本の判例法と異なり、買収防衛策の導入・発言を「取締役会」のみで決するが、買収防衛策の適法性はどのように判断しているか...

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2021年は、敵対的買収が過去最高の8件となり、買収防衛策の適法性が裁判となるケースが急増したが、今年に入っても新たに買収防衛を導入する会社や株主がその防衛策の適法性を裁判に持ち込むケースが相次いでいる。

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今回ご紹介する裁判例は、信販大手アプラスの買収に際し、優先株式を購入した新生銀行側と売却したUFJ銀行（現三菱UFJ銀行）が株式譲渡価額の調整規定の解釈をめぐり争った事案です。裁判所がどういった判断を下したのか、根拠も含めてご説明します。

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3月9日、日本製鉄による東京製綱に対するTOBが成立した。本事案は伝統的大企業による敵対的買収であったこと、背景に東京製綱の業績不振及びコーポレートガバナンス不全が指摘されたこと、取得割合が19.9％であったことが注目された。

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グーグルが反トラスト法（独占禁止法）に違反したとして提訴された。M＆Aの世界で見ると、独占禁止法は買収企業と対象企業の売上額や資産の額が基準以上であると企業結合規制に基づく届出を行い、当局の審査を受けることになる。

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今日は何の日？M&Aカレンダー

2021年11月15日：三井物産、メンタルヘルスケア事業のヒューマン・アソシエイツ・ホールディングスをTOBで子会社化
2017年11月15日：大東建託、マレーシアのホテル事業会社を子会社化
2011年11月15日：ソニー、東芝、日立製作所、中小型ディスプレイ事業を統合
2010年11月15日：三菱UFJ、英国の大手銀行RBSからプロジェクトファイナンス事業を取得
※表示のディールは公表日ベースです。

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