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M&A法制を考える　買収防衛策の適法性を巡る議論（中）

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米国デラウェア州における敵対的買収防衛策の適法性に関する判断枠組み

米国デラウェア州の判例法は日本の判例法と異なり、買収防衛策の導入・発言を「取締役会」のみで決するが、買収防衛策の適法性はどのように判断しているか...

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2021年は、敵対的買収が過去最高の8件となり、買収防衛策の適法性が裁判となるケースが急増したが、今年に入っても新たに買収防衛を導入する会社や株主がその防衛策の適法性を裁判に持ち込むケースが相次いでいる。

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今回ご紹介する裁判例は、信販大手アプラスの買収に際し、優先株式を購入した新生銀行側と売却したUFJ銀行（現三菱UFJ銀行）が株式譲渡価額の調整規定の解釈をめぐり争った事案です。裁判所がどういった判断を下したのか、根拠も含めてご説明します。

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3月9日、日本製鉄による東京製綱に対するTOBが成立した。本事案は伝統的大企業による敵対的買収であったこと、背景に東京製綱の業績不振及びコーポレートガバナンス不全が指摘されたこと、取得割合が19.9％であったことが注目された。

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グーグルが反トラスト法（独占禁止法）に違反したとして提訴された。M＆Aの世界で見ると、独占禁止法は買収企業と対象企業の売上額や資産の額が基準以上であると企業結合規制に基づく届出を行い、当局の審査を受けることになる。

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今日は何の日？M&Aカレンダー

2022年7月27日：リケンと日本ピストンリング、経営統合合意を発表
2021年7月27日：サカイオーベックス、株式の非公開化へMBOを再実施
2021年7月27日：インプレスホールディングス、月刊誌「エアライン」などのイカロス出版を子会社化
2018年7月27日：幸楽苑HD、子会社の保険代理店事業を売却
2017年7月27日：大塚HD、北米プラントベース食品メーカーの子会社化を発表
2010年7月27日：米ディズニー、ソーシャルゲームの米プレイダムを約490億円で買収
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