株券発行会社の株式の譲渡の効力等を判断した事例(最二小判令和6年4月19日)

最高裁は、公開会社ではない株券発行会社X社において、株券を発行せずに発行された株式に関し、原株主から譲渡を受けたY1及びY2から、さらに株式の譲渡を受けた上告人Zが、X社等に対し、株主であることの確認を求める事案において、(1)株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければその効力を生じないと規定する会社法128条1項の規定は、株券の発行後にした譲渡に適用される規定であると解するのが相当であり、株券発行前にした株券発行会社の株式の譲渡は、譲渡当事者間においては、株券の交付がないことをもってその効力が否定されることはないこと、(2)株券発行会社の株式の譲受人は、譲渡人に対する株券交付請求権を保全する必要があるときは、譲渡人の株券発行会社に対する株券発行請求権を代位行使することができることと判示し、原判決を破棄し、東京高裁に差し戻しました。

従前から、株券発行前の株式譲渡であっても、当事者間では有効であると解するのが通説ですが、本判例は、これまでの通説に沿う形のものとして判示されており、今後の実務の指標となると考えられます。

<参考資料>
最高裁判所 判例全文

パートナー 大石 篤史
アソシエイト 上村 莉愛

森・濱田松本法律事務所 Client Alert 2024年5月号（第125号）より転載