株式を取得する点においては、株式譲渡と変わりはありませんが、株式交換は一般的に対価として自社の株式を交付するため、買収資金が必要ありません。その反面、売り手企業のオーナーは特に買い手が非上場企業の場合、割り当てられた株式をすぐに現金化できないというデメリットがあります。

売り手企業が非上場企業の株式を受領するメリットは乏しいため、非上場企業が買い手となるM&Aで株式交換が用いられることは少ないでしょう。

実行にあたっては、買い手企業(親会社となる会社)が売り手企業(子会社となる会社)に自社株式をどのくらい割当てるかという交換比率(〇:〇)などを記載した株式交換契約書を作成します。

株式譲渡はそれぞれの株主との相対取引であるため、譲渡に反対する株主から強制的に株式を取得するには「株式売渡制度」という制度を用いる必要がありますが、株式交換の場合は、原則として株主総会特別決議による承認を得ることにより、強制的に100%子会社化することができます。また株式交換に反対する株主には、株式買取請求権が与えられます。

株式交換のメリット・デメリット

メリット
株主総会特別決議の承認を得ることにより、強制的に100%子会社化することができる

注意点
・現金の代わりに株式を譲り受けるので、売り手にとっては株価変動のリスクが生じる

合併株式移転株式交換の相違点

合併株式交換の相違点は、B社がA社株式を取得する点については同じである一方、A社株式の対価として、A社株主に現金を渡すのが合併、B社株式を渡すのが株式交換といえます。

また株式交換は、100%親子会社を作ることにより、A社とB社が同一グループ内の企業になることから、株式交換はグループ全体として見た場合、合併したときと同じような効果があるとも言えます。

株式移転株式交換の相違点は、親子会社を作るという点については同じである一方、既存会社を親会社とするのが株式交換ですが、新会社を設立して親会社を作るのが株式移転です。

合併については、こちらの記事をお読みください。
株式移転については、こちらの記事をお読みください。

この記事は、公認会計士の監修のもと作成しております。

監修:公認会計士・税理士 高野新也/編集:M&A Online編集部