「日米実務の比較でわかる 米国アウトバウンドM＆A法務の手引き」｜編集部おすすめの1冊

数あるビジネス書や経済小説の中から、M＆A Online編集部がおすすめの1冊をピックアップ。M＆Aに関するものはもちろん、日々の仕事術や経済ニュースを読み解く知識として役立つ本を紹介する。

「日米実務の比較でわかる 米国アウトバウンドM＆A法務の手引き」
　長島・大野・常松法律事務所ニューヨーク・オフィス編　中央経済社刊

日本企業の対外M＆Aにおける最大の“票田”はほかでもない米国だ。対外M＆Aのうち米国の割合は件数で3割、金額で4割を超え、他を圧倒する。企業規模の大小を問わず、米国を舞台にM＆Aを模索する動きは引きも切らない。

本書はそのタイトルが示す通り、対米M＆Aに特化する形で、M＆A実務の日米比較に挑んだ。日本企業同士のM＆Aに精通していても、相手が米国企業となると勝手が大きく異なる。M＆Aに関する米国の法律や実務が日本のそれとどう違うのか、国内大手法律事務所のニューヨークオフィスの日本人メンバーが要所を解説している。

M＆Aの大半を占めるのは買収対象が非公開会社である場合。非公開会社のM＆Aにおける株式譲渡、出資取引、株主間契約、資産譲渡、合併などの手続きを日米の相違点を踏まえて紹介している。公開会社編では逆三角形合併や株式公開買い付け（TOB）、敵対的買収・買収防衛策などを取り上げた。

そのうえで、競争法、CFIUS（対米外国投資委員会）、プライバシー保護法、OFAC（財務省外国資産管理室）規制、国防権限法、M＆A税制など米国特有の規制についてページを割いた。国防権限法は中国政府への機密情報の流出を防ぐ目的で2018年8月に成立し、華為技術（ファーウェイ）などの製品が排除されたことは日本でも知られるところだろう。

アクティビスト（もの言う株主）への対応、経営不振企業を標的とするディストレストM＆Aにも触れた。

日本企業が米国でM＆Aに取り組む際は、言語や企業文化の相違に注意する必要がある。例えば、信頼関係を重視した「日本流」を適用し、契約書への記載事項を最低限にするなどのケースでは後々紛争になるおそれがある。

米国でのM＆Aを検討する企業の法務担当者は手引書として備えておきたい一冊だ。（2021年3月発売）

文：M＆A Online編集部