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こっそり学ぶ連結会計とM&A(4)M&A特有の連結会計処理

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M&A特有の連結会計処理

一般に、子会社の判定は持株比率50%超、関連会社の判定は持株比率20%以上が目安となります。そのため、株式の取得や売却を伴うM&Aが行われると、連結の範囲や持分法の対象が大きく変動します。

ただし、M&Aと言っても、スキームや形態は様々です。特集4回目となる今回は、M&Aが行われた際に、その態様によって、どのような連結会計処理が必要となるか紹介したいと思います。

株式を100%取得した場合

まずはシンプルなケースとして、A社がB社の株式を100%取得した場合を考えてみましょう。この場合、A社が親会社、B社が子会社となり、B社はA社の連結財務諸表に取り込まれることになります。仮にB社の純資産が80で投資額が100だった場合、連結会計では投資と資本の消去手続として、純資産80と投資額100が相殺消去され、差額の20が「のれん」として計上されます。

連結損益計算書では、取得した時点から期末までのB社の損益が取り込まれることになります。たとえば、B社の売上規模が500であり、取得した時点から期末までの売上高が300であれば、取得した年度においては300だけが連結売上高に含まれます。もし、A社とB社の間で債権債務や取引がある場合、それらが相殺消去されるという点については、特集3回目の記事「連結会計の手続き」でも述べたとおりです。

株式の取得が100%未満の場合はどうなるか

M&Aでは完全親子会社になる場合だけでなく、51%取得する場合、66.7%取得する場合、80%取得する場合など様々なケースが考えられます。

少し余談になりますが、ちょうど50%の取得ではなく、「51%」など50%超の取得にする理由は、株主総会の普通決議の決議要件が「過半数」(会社法309条1項)となっているためです。

「66.7%」取得する場合、あるいは株式を売却しても「66.7%」は保有し続けるという場合もあります。これは株主総会特別決議の決議要件が「三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上」(同309条2項)となっているためです。特別決議では定款変更、資本減少、監査役解任、解散など会社の運営を左右する重要事項を決定することができるため、そのコントロールを維持したい場合における最低限の持株比率といえます。

さて、このように部分的な株式取得になる場合の連結手続を確認してみましょう。たとえば、C社がD社の株式を80%取得した場合を考えてみます。仮にD社の純資産が100で投資額が90だった場合、連結手続では、まず、この純資産100をC社持分(親会社持分)80(100×80%)とC社以外の持分(非支配株主持分)20(100×20%)に区分します。その上で、投資額90とC社持分80の差額10が「のれん」として計上されます。C社以外の持分20は「非支配株主持分」として連結貸借対照表の純資産の部に計上されます。

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