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ADR等の券面不発行の預託証券に表示されるべき権利が「有価証券」に指定

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金融庁は、2026年9月15日、「金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」等（「本改正」）の公布を公表しました。

券面不発行の預託証券に表示されるべき権利について、新たに「みなし有価証券」に明示的に指定されたことが特に注目されます。

日本企業による米国上場においては、発行会社の株式そのものではなく、株式を裏付けとした米国預託証券（ADR：American Depositary Receipts）（券面）を上場し、実務上はADRに表示される権利であるADS（American Depositary Shares）（券面不発行）の取引が行われることとなります...

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森・濱田松本法律事務所
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2026.08.15
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Client Alert 2026 年 3 月号(Vol.147)において紹介したとおり、経済産業省は、2026年2月4日に「公正な買収の在り方に関する研究会」を再開し、「企業買収における行動指針」(「本指針」)の趣旨の周知や必要なアップデートについて検討を進めていました。その後、同年6月18日、「『企業買収における行動指針』の解釈について(案)」(「解釈(案)」)、「『企業買収における行動指針』のポイント(案)」(「ポイント(案)」)及び「『企業買収における行動指針』Q＆A(案)」(「Q＆A(案)」)を公表し、同年7月17日までパブリックコメントの募集を開始しました。

森・濱田松本法律事務所
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2026年5月21日、経済産業省は「スタートアップM＆Aガイダンス―スタートアップ・エコシステムの成長・発展並びに新産業の創出に向けて―」(本ガイダンス)を公開しました。本ガイダンスは、スタートアップの成長手段としてのM＆Aを活性化することを目的として、売り手であるスタートアップ(特に経営者)と事業会社(大企業)やメガベンチャーをはじめとした買い手の双方に向けた実務上の留意点を体系的に整理したものです。

森・濱田松本法律事務所
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2026.06.20
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厚生労働省は、2026年1月20日、「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」（「事業譲渡等指針」）の一部を改正する件（令和8年厚生労働省告示11号）を告示しました。本改正は、2026年5月25日から適用される予定です。

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新株予約権付融資に関する検討会（事務局：一般社団法人全国銀行協会）は、2026年2月19日、「新株予約権付融資に関する検討会報告書」（「JBA 報告書」）を公表しました。

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2026年2月4日、経済産業省は「公正な買収の在り方に関する研究会」（「本研究会」）を再開しました。2023年8月31日付で策定された、「企業買収における行動指針 -企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」（「本指針」）について、その趣旨の周知や必要なアップデートの検討が行われます。

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2026.03.14
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関税・外国為替等審議会は、2026年1月7日、「対内直接投資審査制度等のあり方についての答申」（「本答申」）を公表しました。本答申では、外国為替及び外国貿易法に基づく対内投資審査制度について、これまでの施行状況等を踏まえた審査の効率化・実効性確保の観点や、安全保障等の環境変化への対応の観点から、一定の見直しが必要である旨の提言がなされています。

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東京高裁は、2024年10月16日、会社法796条3項に基づく簡易株式交換手続に対する株主の反対通知を行うことは、振替法154条1項に規定する少数株主権等の行使に当たり個別株主通知を要する旨、及び個別株主通知は反対通知の期限内にすることを要する旨の決定を行いました（「本決定」）。

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2025年10月20日、従業員オーナーシップ・プログラム(「本プログラム」)を推進する米国の非営利団体「オーナーシップ・ワークス(Ownership Works)」は、日本において「オーナーシップ・ワークス・ジャパン(Ownership Works Japan)」を設立(「本日本拠点」)することを発表しました。

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金融審議会「市場制度ワーキング・グループ」、不公正取引規制の強化について議論

金融審議会「市場制度ワーキング・グループ」、不公正取引規制の強化について議論

金融庁は 2025年9月18日、金融審議会「市場制度ワーキング・グループ」(第 1 回)を開催し、不公正取引規制の強化に関し議論を行いました。論点は、①インサイダー取引規制における「公開買付者等関係者」範囲の見直し、②課徴金制度の対象・算定方法の見直し、③調査権限等の拡充等です。

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2025.11.01
中小企業庁、「中小 M＆A 市場改革プラン」の公表

中小企業庁、「中小 M＆A 市場改革プラン」の公表

中小企業庁は、2025年8月5日、同年4月に設置された「中小 M＆A 市場の改革に向けた検討会」において、「中小 M＆A 市場改革プラン」を取りまとめたことを公表しました。近年、中小企業の事業承継のニーズの高まりを背景に、中小 M＆A の市場が拡大したことに伴い、支援の質が十分ではない M＆A 支援機関や不適切な譲り受け側の存在が指摘され、中小企業における M＆A に対する不安感が払拭できていない状況を受け、中小企業庁は、「中小 M＆A ガイドライン」(2024年8月第3版改訂)や「M＆A 支援機関登録制度」(2021年8月)等の取組みにより、M＆A 支援機関の質・倫理観の向上や M＆A の実務ルールの浸透を図ってきました。

森・濱田松本法律事務所
| 2025/9/20
2025.09.20
「M＆A市場改革プラン」中間取りまとめが公表　中小M＆Aどう変わる？

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中小企業庁は中小M＆Aを促進する「中小M＆A市場改革プラン」の中間とりまとめを公表した。今年4月に検討会を設置し、議論を進めている。中小M＆Aが増える一方、問題になっている支援機関の「質」の問題や不適切なM＆A仲介への対応などを盛り込んだ。

糸永正行
| 2025/8/15
2025.08.15
令和6年金商法等改正に係る政府令案等に関するパブコメ結果の公表(公開買付・大量保有報告制度の見直し)

令和6年金商法等改正に係る政府令案等に関するパブコメ結果の公表(公開買付・大量保有報告制度の見直し)

金融庁は、2025年3月14日に、令和6年金融商品取引法等改正に係る政令・内閣府令案等を公表し、パブリックコメント手続を行っていましたが、2025年7月4日に、令和6年金融商品取引法等改正に係る政令・内閣府令案等に関するパブリックコメントの結果等(「本パブコメ回答」)を公表しました。これは、2024年5月15日に成立した令和 6 年金融商品取引法改正による公開買付制度及び大量保有報告制度の見直しについて、関係政令・内閣府令等の規定の整備を行うものです。以下では、本パブコメ回答で示された上記改正に関する主要な考え方をご紹介します。

森・濱田松本法律事務所
| 2025/8/9
2025.08.09
東証、外国投資信託等に組み入れられた株式等を流通株式として扱う旨の見解を公表

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東証は、2025年4月23 日、外国投資信託等に組み入れられている株式等についても、原則として、流通株式として取り扱う旨の見解を公表しました。

森・濱田松本法律事務所
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2025.07.13
内閣府の規制改革推進会議、M＆Aの際に発生する「のれん」の償却方法の検討を含む答申を公表

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内閣府の規制改革推進会議は、5月28日、M＆Aの際に発生する「のれん」の会計処理の在り方の検討を含めた「規制改革推進に関する答申」（「本答申」）を公表しました。

森・濱田松本法律事務所
| 2025/6/14
2025.06.14
公開買付制度・大量保有報告制度に関する令和6年金融商品取引法等改正に係る政令・内閣府令案等の概要

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金融庁は、2025年3月14日に、令和6年金融商品取引法等改正に係る政令・内閣府令案等を公表しました。これは、2024年5月15日に成立した令和6年金融商品取引法改正のうち、主に公開買付制度及び大量保有報告制度の見直しに関する関係政令・内閣府令等の整備を行うものであり、主な改正等の内容は以下のとおりです。

森・濱田松本法律事務所
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東証、「親子上場等に関する投資者の目線」を公表

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東京証券取引所は、2025年2月4日、「親子上場等に関する投資者の目線」(「本資料」)を公表しました。親子上場については、企業側による検討や開示の内容が投資者の期待する水準に達していない事例が見られると指摘されているところ、本資料は、国内外の投資者との面談で寄せられたフィードバックをもとに、投資者が企業側に対して有している目線と企業側の取組の間にギャップが生じやすい場面を取りまとめたものです。

森・濱田松本法律事務所
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東証、MBO における説明義務の厳格化を検討

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東証が、MBO(マネジメント・バイアウト。対象会社の経営者が資金を出資し、事業の継続を前提として対象会社の株式を購入すること)について、対象会社側に新たなルールを義務付けることを検討していることが明らかになりました。

森・濱田松本法律事務所
| 2025/2/17
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2024年11月18日、東証は、スチュワードシップ・コードに関する有識者会議(令和6年度)第2回会合を開催し、実質株主の透明性向上等について審議しました。東証は、スチュワードシップ・コードの改訂に向け、スチュワードシップ・コードに関する有識者会議を開催し、その見直しを進めてきました。11月18日の会合資料では、実質株主の透明性向上及び協働エンゲージメントの促進に関連して、以下のような改訂案が示されました。

森・濱田松本法律事務所
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2025.02.01
「事業・契約」の法務デューデリジェンス（DD）とは？

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2024年9月27日、金融庁は、株式報酬としての株式発行等に係る決定がインサイダー取引規制上の「重要事実」から除外される基準(軽微基準)を、①希薄化率が1%未満と見込まれること又は②株式価額(時価)の総額が1億円未満と見込まれること、のいずれかに該当することとする改正に対するパブリックコメントの結果を公表しました。

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| 2024/12/16
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東証、親子上場等に対する考え方と今後の方針案を明示

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2024年10月17日、東京証券取引所(「東証」)は、従属上場会社における少数株主保護の在り方等に関する研究会(第2期)第6回会合を開催し、親子上場等に関する考え方と今後の方針案を公表しました。

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法務デューデリジェンス（DD）における株式パートのチェックポイントを解説。株式に関するDDが不十分だった場合には、M＆Aの有効性自体に問題が生じる事態も想定されるため、特に慎重な確認が必要です。

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2024年8月30日、中小企業庁は、「中小M＆Aガイドライン」の改訂を公表しました。不適切な譲受側の存在や経営者保証に関するトラブル、M＆A専門業者による過剰な営業・広告等の課題に対応するため、中小企業向けのガイダンス及び仲介者・FA向けの留意事項等を拡充した改訂版です。

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公開買付制度・大量保有報告制度に関する金融商品取引法改正案の概要

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2024年3月15日に、第213回国会において、金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律の一部を改正する法律案が提出されました。この法律案は、公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ報告の提言に基づき、①公開買付制度及び②大量保有報告制度の改正を盛り込む内容となっております。

森・濱田松本法律事務所
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引受人確定後に募集株式の発行等を取りやめた事例(東京高判令和5年3月9日)

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従前から、新株発行の決議後に新株発行の取りやめが可能かという論点については、払込期日に至る前(払込期間を定めた場合は、出資の履行前)であれば、いつでも取締役会の決議により新株発行を取りやめることができるというのが通説とされておりましたが、本裁判例は当該通説に従った高裁判決として今後の実務の指標となると考えられます。

森・濱田松本法律事務所
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「インサイダー取引規制に関する Q＆A」に「応用編（問 6～問 8）」が追加

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| 2024/2/19
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ストライクのM&Aプラットフォーム 「SMART」

今日は何の日？M&Aカレンダー

2019年10月24日：富士フイルムHD、豪ITサービス企業CSGを子会社化
2016年10月24日：M&Aキャピタルパートナーズ、レコフとレコフデータを子会社化
2016年10月24日：リンテック、粘着紙などを手がける米国のMACtac社を完全子会社化
2012年10月24日：グリー、モバイルソーシャルゲーム開発のポケラボを子会社化
※表示のディールは公表日ベースです。

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