M＆A時のリテンションにも使われる業績連動報酬　しっかり学ぶM&A基礎講座（51）

M＆Aを実施したあとに買収先の経営の要となっていたキーパーソンが会社を去ってしまうという事態もあり得ます。買収後も引き続きキーパーソンに活躍してもらうための繋ぎ止め策をリテンション・プランと呼びますが、業績連動報酬もそうしたリテンション・プランの一つとして活用されることがあります。

業績連動報酬は魅力的なインセンティブである一方、導入するためにクリアすべきハードルも多くあります。今回は業績連動報酬とはどのような制度なのかについて概説したいと思います。

メリットは理解されているものの、採用割合の低い業績連動報酬

対象会社が中長期的に企業価値を高めていくためには、企業価値の向上に応じた動機づけを経営陣に与える必要があります。報酬体系に関していうと、自社株報酬や業績連動報酬などがそれに該当します。

自社株報酬は動機づけという点に加え、経営陣と株主が価値を共有するという点においてもメリットがあります。業績連動報酬もまた中長期的には株主にとっての価値と調和するものといえます。

しかし、日本では依然として固定報酬が支配的であり、欧米と比較して業績連動報酬などの採用割合は低調です。こうした傾向は「日本再興戦略」などにおいても課題として認識されてきました。

業績連動報酬を導入する際に検討すべき点とは

業績連動報酬は利益に応じて報酬を支給するだけのシンプルな制度という印象を持つ方がいるかもしれません。しかし、業績を図る指標一つを取ってみても、営業利益が適切なのか、経常利益が適切なのか、あるいはEBITDAが適切なのかという検討事項があります。

例えば、経済産業省が公表している「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」では、業績連動報酬などを導入する際に検討することが有益な事項がいくつか述べられています。

まず、各社の状況に応じて経営戦略等の基本方針に沿っているかを踏まえて制度設計することが有益とされます。また、制度設計においては財務指標および非財務指標を適切な目標として選択しているかについても検討が必要です。

制度を導入する時期や報酬全体に占める業績連動報酬の割合も重要です。特に買収先の企業に業績連動報酬を導入する場合、グループ内の他の企業における報酬体系との整合性にも配慮が必要でしょう。