日本企業が外国企業を買収するアウトバウンドの大型M&Aは活発 になっている。だが、PMI(Post Merger Integration、買収後の統合プロセス)がうまくいかず、思うようなリターンを上げられないケースも多い。PMIのカギを握るのは、買収先企業の 経営陣との関係だ。国内外の企業のM&Aに関わる人事デューデリジェンスや組織・人事面での統合を中心としたコンサルティングに豊富な実績を持つ マーサージャパン グローバルM&Aコンサルティング部門 プリンシパルで、この4月1日に部門代表に就任した島田圭子氏が語るM&Aを成功に導く人事施策のカギを短期集中連載する。

実際にガバナンスを機能させるために、
意思決定プロセスを把握せよ

――適正なガバナンスを利かせるには、どこから手をつけたらいいのでしょうか。
 まず、親会社承認事項を明確にします。この点については、多くの企業が子会社管理規定によって、予算、事業計画、重要な投資・M&A、組織改編などの項目を本社取締役会の承認事項に定めています。中には、買収した外国企業だからと例外的に緩和したりするケースも見られますが、現地経営陣の理解を得て、適切なガバナンスを利かせるには、既定の管理規定を適用する方が望ましいと言えます。特に、外国企業のガバナンスでは、コンプライアンスや品質保証などの領域で問題が生じやすいので、本社側が詳細を把握できるようにすることも重要になります。

 その上で、実際にガバナンスを機能させることが最大の課題になります。日本から取締役を派遣し、日本側で取締役会の過半数を押さえることで、決定権を確保できたと考えるのは早計です。買収した会社の意思決定プロセスをきちんと理解していないと、効果的にガバナンスを利かせることができず、意思決定に対して実質的な関与ができなくなることもあります。

――その意思決定プロセスはどのように把握したらいいのでしょうか。
 しかるべき時期までに買収した会社のガバナンスの実態を把握しなければなりません。とはいえ、デューデリジェンスの最中は、買収価格や条件を決めることに集中しなければならず、ガバナンスの精査までは手が回らないことも多い。従って、ガバナンスや意思決定の実態を調べるのは、最終契約のサイニング後、できるだけ速やかに行うことが望ましいと考えます。

 調査は、その会社の意思決定に関するルールとともに、実質的に誰がどう意思決定しているか、といった運用実態も見ていきます。我々が支援する場合は、過去3年程度の取締役会や各委員会、経営会議の議事録をチェックして、アジェンダの内容、オブザーバーも含めた出席者のほか、誰がどういう意見を述べ、どのように意見が集約されていったか、という決定に至る会議の流れを把握します。保留になった案件について、次回の会議までに、どのようなやり取りが水面下でなされたか、という議事録では分からない点は、会議の議長やメンバーにインタビューして明らかにします。そうすることで、発言力が強いのは誰か、決定の要の役割を果たすのは誰か、が分かり、その会社の意思決定プロセスが見えてきます。

――意思決定プロセスを把握した上で、親会社の日本企業は、どのように意思決定に関与していくことになるのでしょうか。
 親会社としては、重要な決議事項について、事後承認でいいのか、事前に相談を受けたいのか、きちんと協議できるようにしたいのか、起案段階から密接に関与したいのか、といった関わり方を案件別に決めていくことになります。

 例えば米国企業と日本企業の意思決定、ガバナンスにおける最大の違いは、事前の非公式協議による、すり合わせの程度だと思っています。米国子会社の場合、最終決定に近いところまで自社で詰めてから、最後の最後で親会社に承認を求めてくるケースがあります。一方、日本企業の場合は、すり合わせのプロセスで、案がまとまったところで親会社に相談し、その後も詳細を詰めながら報告を重ね、決定段階では、親子両社の目線は合っていることが多いです。

 こうしたやり方は、米国企業にはなじみにくいかもしれませんが、あえて理解してもらうことも必要でしょう。親会社の承認事項を取締役会にかける前に相談・協議を行うコミュニケーションの場として、公式のステアリングコミッティーを設置する方法もあります。その際には、親会社としてが協議段階から加わることで、迅速な意思決定につなげる支援をすると伝える等、現地経営陣に受け入れられやすい説明をすることも大事です。(続きを読む

1回目:マネジメントを任せるならガバナンスをしっかり利かせるを読む

3回目:現経営陣の留任に成功したら、後継育成計画に着手するを読む(完)

取材・編集:M&A Online編集部