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合同会社と株式会社の合併はあり?なし?しっかり学ぶM&A基礎講座(42)

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異なる種類の会社間における新設合併

新設合併についても基本的にどの種類の会社でも実施することができます。ただし、特例有限会社を新しく設立することにより新設合併するようなことはできません。

吸収合併の場合と同様、株式会社が消滅会社、持分会社が新設会社となり、合併対価として消滅会社の株主に対して持分会社の持分が交付される場合には、新設合併契約について消滅会社の総株主の同意を得る必要があります(会社法804条2項)。 

【新設合併の場合】

株式会社 合同会社 合資会社 合名会社 特例有限会社

新設会社

消滅会社

以上のように、特例有限会社を存在会社や新設会社として合併することはできないものの、基本的にすべての種類の会社間で自由に合併を行うことが可能です。その際には、従来の地位とは異なることになる株式会社の株主の利益保護が図られていることもご理解いただけたかと思います。

文:北川ワタル(公認会計士・税理士)

北川 ワタル

経歴:2001年、公認会計士2次試験合格後、監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)、太陽監査法人(現太陽有限責任監査法人)にて金融商品取引法監査、会社法監査に従事。上場企業の監査の他、リファーラル業務、IFRSアドバイザリー、IPO(株式公開)支援、学校法人監査、デューデリジェンス、金融機関監査等を経験。マネージャー及び主査として各フィールドワークを指揮するとともに、顧客セミナー、内部研修等の講師 、ニュースレター、書籍等の執筆にも従事した。2012年、株式会社ダーチャコンセプトを設立し独立。2013年、経営革新等支援機関認定、税理士登録。スタートアップの支援からグループ会社の連結納税、国際税務アドバイザリーまで財務会計・税務を中心とした幅広いサービスを提供。

学歴:武蔵野美術大学造形学部通信教育課程中退、同志社大学法学部政治学科中退、大阪府立天王寺高等学校卒業(高44期)

出版物:『重要項目ピックアップ 固定資産の会計・税務完全ガイド』税務経理協会(分担執筆)、『図解 最新 税金のしくみと手続きがわかる事典』三修社(監修)、『最新 アパート・マンション・民泊 経営をめぐる法律と税務』三修社(監修)など

北川ワタル事務所・株式会社ダーチャコンセプトのウェブサイトはこちら


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