【会計士が解説】「社長」と「CEO」は違うの？

ビズサプリの三木です。私が社会人になりたてのころ、あまりCEOという肩書に出会うことはありませんでした。今では数社に1社はCEOを置いている会社がある印象です。そのぶん肩書が増えて、名刺を見ながら上下関係に悩むことが増えた気がします。

今日は社長とCEOといった肩書の法律上や実務上の位置づけについて書いていきます。

１．CEOとは

CEOはChief Executive Officerの略で、日本語では最高経営責任者と訳されます。

もともとは米国の法人における役員のひとつです。米国におけるCEOは、取締役会の監督の下で法人における業務執行を統括する役割として法律で定められた役職です。

このためCEOを名乗るからにはその職責や立場が法律によって裏付けされていることになります。

米国企業の機関設計では、取締役（Director）は株主その他ステークホルダーとの利害調整や経営面での監督機能を担い、執行役（Officer）は取締役会の監督のもとで業務執行することとされ、この両者が分離されています。

CEOはOfficerの１人であり、監督ではなく執行のリーダーという位置づけですが、実態としては米国においても筆頭的な地位にいる取締役がCEOを兼任することが少なくありません。

日本の会社法では、CEOという役職を一切定義していません。従って日本ではCEOを名乗っていてもその職責や立場に法律の裏付けはなく、会社ごとに役割が異なるケースもあります。いわば会社次第であるため日本におけるCEOの位置づけは一概に説明しにくいのですが、概ね後述する社長と似た役割を担っていることが大半です。

また、CEOと社長を両方置いている会社ではCEOが取締役を兼務し、そのもとで社長が業務執行の実務を担うケースが多いようです。子会社が多い場合は持株会社にグループCEOを置いて、そのもとで子会社社長が実務を担う形態もあります。

２．社長とは？

日本で社長と言えば、一般的には業務執行の最高責任者を意味します。

一方、日本における会社役員としては、会社法で取締役、監査役、会計参与と定められています。社長や会長、専務や常務といった肩書は各社が組織運営のために作った職位であり、法律上の定めはありません。

とはいえ、日本企業では職務執行のリーダーとして社長を位置付けている会社が大半ですので米国のCEOと近い位置づけと言えますし、社長が代表取締役を兼ねるケースが多いことも米国のCEOと似ています。

一方で、社長の上位に会長やCEOを置くこともあるなど、日本の社長の位置づけは会社ごとに異なります。実態としては米国のCEOに近いものの、その権限の根拠は各社における職務権限規程や決裁権限規程次第ということになります。

最近、執行役員制度を導入している会社が増えてきました。執行役員は会社法上の役員ではなく、各社のルールによって定められた職位にすぎません。

一方、会社数は少ないですが、指名委員会等設置会社における執行役というのがあります。この執行役も会社法上の役員ではないですが、取締役からの委任を受け、業務執行の決定を行うと会社法で定められています。

なお、会社法の定めに関わらず、実態によって税法上は役員とみなされたり、登記上の代表権の有無に関わらず訴訟において表見代表と判断されたりすることはありますので、そこは切り分けて考える必要があります。

ところで銀行では慣習的にトップを頭取と呼びます。頭取という言葉の由来は雅楽における音頭取り＝演奏のリーダーらしく、そう考えると風情のある呼び方ではあります。もっとも、三井住友銀行では「頭取CEO」、りそな銀行では「社長」と呼んでいるなど、銀行のトップは必ずしも頭取ではなくなってきています。

３．各国における企業トップは？

では、日本、米国以外でのトップの肩書事情はどのようなものでしょうか。

アジアの国々では、多くの場合、Managing Directorという役職が設定されており、これは日本の取締役社長に相当します。しかし、日本語にする場合でも社長という言葉を使わずに、そのままマネージングディレクターと呼ぶことが多いようです。

一方、フランスではPresident（プレジダン）という役職が役員として定められています。これは日本の取締役会長のような位置づけで、強い権限を持ちます。

位置づけも執行トップではなく取締役会のリーダーですので、執行トップが兼ねることも多いものの、本来はより上位に位置することになります。フランス系の国々は同様な法制度を持っているケースが多いようです。

中国では、取締役のことを董事、取締役会のことを董事会と呼び、その代表が董事長です。董事長は業務執行のトップというよりは取締役会のトップです。

フランスのPresidentに近い位置づけで、やはり機関としては上位に位置すると言えるでしょう。中国では、業務執行トップの位置づけとして、総経理を置いている会社も多いです。

また、米国企業でも社長（President）を置くケースがあります。Presidentは法定の役員ではありませんが、Officerの一部であり、PresidentがCEOとして登記されているケースや、CEOの下で別のPresidentが業務執行しているケースもあります。この場合のPresidentは社長と訳されます。

このように国ごとに役員制度や役職定義も異なります。無理やり日本風に呼ぶなら社長とするしかないのでしょうが、制度上の役割や立ち位置も異なることは注意が必要でしょう。

文：三木 孝則（ビズサプリCEO 公認会計士）
株式会社ビズサプリ メルマガバックナンバー（vol.172 2023.5.10）より転載