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コーポレートガバナンスを考える　「PBR１倍割れ」とBoard3.0

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「投資のプロ」を社外取締役に選任する株主提案の増加

今年も3月決算会社の決算発表が出揃った。今年は全体として円安進行が業績を支えたが、大和証券によると、話題となっている自社株買いもTOPIX採用企業の4月から5月22日までの額は3.7兆円と2018年度以降で2番目の大きさであるものの、過去レンジを大きく上回っておらず、予想DPS（1株当たりの配当額）も5月22日時点で52.5円と前年比の1.3％増加にとどまり、配当性向も過去レンジの範囲で推移すると予想されており、総じて日本企業のペイアウト（株主還元）への姿勢が劇的に変わったとはいえない...

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辻さちえ
| 2023/7/12
2023.07.12
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金融商品取引法（金融庁）は内部統制の概念から定義をして、会社法（法務省）は会社の機関設計の関連から定義をしているため、現状では金融商品取引法と会社法で別々の言葉で内部統制のことを説明しています。

三木 孝則
| 2023/5/31
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誤用していませんか「内部統制」と「ガバナンス」の違い（前編）

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三木 孝則
| 2023/5/30
2023.05.30
スタートアップの資金調達で注目を集める「J-KISS型新株予約権」とは

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スタートアップの資金調達で注目を集める「J-KISS型新株予約権」について解説します。J-KISS型新株予約権の発行による資金調達のメリット・デメリットについても言及します。

庄村 裕
| 2023/5/10更新
2023.05.12
コーポレートガバナンスを考える　長期運用投資家とM&Aによる事業ポートフォリオの見直し

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東証は「継続して資本コストを上回る資本収益性を達成し、持続的な成長を果たすための抜本的な取組み」を求めている。これは投資家から調達した資金を何に投資し、事業価値を高めていくのかを問うているのだ。

吉村一男
| 2023/5/7
2023.05.07
コーポレートガバナンスを考える　エクイティスプレッドとM&A

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東京証券取引所は2023年3月31日、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」「株主との対話の推進と開示」「建設的な対話に資するエクスプレインのポイント・事例」の3点を上場会社に通知した。

吉村一男
| 2023/4/25
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コーポレートガバナンスを考える　東芝の非公開化と上場市場の機能

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東芝は2022年4月21日、潜在的な投資家やスポンサーとの戦略的選択肢の提案を「募集」すると発表していたが、2023年3月23日、日本産業パートナーズ（JP）などの連合による買収提案を受け入れることを公表した。

吉村一男
| 2023/4/11
2023.04.11
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東京証券取引所によるPBR（株価純資産倍率）1倍割れ企業に対する資本効率の改善要請以降、自己株買いの実施を公表する企業が相次いでいる。大日本印刷グループは発行済み株式数の15%に当たる1,000億円が上限の自己株買いを実施する。

吉村一男
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東京証券取引所は、市場区分の見直しに関するフォローアップ会議を設置し、2022年7月29日から2023年1月25日まで合計7回の会議を重ね、2023年1月30日に、「論点整理を踏まえた今後の東証の対応」を公表した。

吉村一男
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神田秀樹学習院大学教授が「日本としては珍しくアメリカではなく、ヨーロッパ、特にイギリスを参考に、ボードとエンゲージメントの2つの焦点を当てたことは特徴的」と述べているように、日本のコーポレートガバナンス・コードは英国の制度を参考にしている。

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経済産業省は2022年7月に「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」を改訂した。その中で筆者が欧米諸国との比較で特に興味深いと思った点をいくつか紹介する。

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日本で多く見られた親子上場は、コーポレートガバナンスを重視する動きが強まる中で解消が進んできた。しかし、１５の上場子会社を抱える流通最大手のイオンは投資家に対し、親子上場の利点を積極的に発信。その流れとは一線を画している。

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代表的な資本コストであるWACC（Weighted Average Cost of Capital）とそれに対応する収益力・資本効率等に関する指標であるROICは、日本の上場会社にも浸透してきている。

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コーポレートガバナンスを考える　株主提案から考える企業価値の創造（上）

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今年の総会はアクティビスト株主による提案が増加した。わが国は、株主が取締役会に大きく権限を委譲する「取締役優位モデル」である米国と異なり、株主の権限が強い「株主優位モデル」であるため、株主提案の役割は大きい。

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コーポレートガバナンスを考える　MBOや上場子会社の完全子会社化における特別委員会の役割

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MBO目的のTOBはなぜ不成立となるケースが増加しているのか。それは、支配株主である親会社による子会社の全部買収（上場子会社の完全子会社化）と同様、「構造的な利益相反構造の問題があるM＆A」であるからである。

吉村一男
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コーポレートガバナンスを考える　イーロン・マスクによるTwitter買収提案にみる買収防衛策の役割

コーポレートガバナンスを考える　イーロン・マスクによるTwitter買収提案にみる買収防衛策の役割

イーロン・マスク氏が2022年4月14日、Twitterに1株あたり54.20ドル（約440億ドル）で買収提案を行ったところ、Twitterの取締役会は買収防衛策を検討し、翌日、満場一致で期間限定のポイズンピルを採用したと公表した。

吉村一男
| 2022/5/23
2022.05.23
コーポレートガバナンスを考える　イーロン・マスクによるTwitter買収提案にみるM＆Aの役割

コーポレートガバナンスを考える　イーロン・マスクによるTwitter買収提案にみるM＆Aの役割

電気自動車大手のTeslaのCEOであるElon Musk（イーロン・マスク）氏がSNS大手のTwitterに買収提案を行い、Twitterがこれを受け入れたことが話題となっている。米国におけるM＆Aの役割とは何なのか。

吉村一男
| 2022/5/16
2022.05.16
経済産業省、コーポレートガバナンス改革を踏まえた価値創造に資する合併と買収に関する実態調査の調査報告書を公表

経済産業省、コーポレートガバナンス改革を踏まえた価値創造に資する合併と買収に関する実態調査の調査報告書を公表

経済産業省は2021年11月19日、コーポレートガバナンス改革を踏まえた価値創造に資する合併と買収に関する実態調査書を公表しました。

森・濱田松本法律事務所
| 2022/2/9
2022.02.09
ストライクのM&Aプラットフォーム 「SMART」

今日は何の日？M&Aカレンダー

2019年6月28日：ミクシィ、スマホフォトプリント事業のスフィダンテを子会社化
2018年6月28日：保育園「アスク」運営のJPホールディングス、社長再任否決
2016年6月28日：出光興産株主総会、創業家が合併に反対表明
2011年6月28日：中国最大手の蘇寧電器、ラオックスの筆頭株主になると発表
2010年6月28日：米政府、2030年代半ばに火星周回軌道に人類を送る宇宙政策
※表示のディールは公表日ベースです。

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