コーポレートガバナンスを考える イーロン・マスクによるTwitter買収提案にみる買収防衛策の役割

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Twitter by Howard Lake

TwitterのShareholder Rights Plan

コーポレートガバナンスを考える イーロン・マスクによるTwitter買収提案にみるM&Aの役割」で触れたように、電気自動車大手のTeslaのCEOであるElon Musk(イーロン・マスク)氏がSNS大手のTwitterに買収提案を行い、Twitterがこれを受け入れたことが話題となっているが、マスク氏が2022年4月14日、Twitterに1株あたり54.20ドル(約440億ドル)で最終的な買収提案を行ったところ、Twitterの取締役会は「買収防衛策」を検討し、翌日、満場一致で期間限定の「Shareholder Rights Plan(いわゆる「ポイズンピル」)」を採用したと公表した。

Twitterのポイズンピルは、以下のとおりである。

・すべての株主がTwitterへの投資の完全な価値(the full value of their investment in Twitter)を実現できるようにすることを目的としている
・いかなる企業、個人、グループによる、すべての株主に適切なコントロールプレミアムを支払うことがなく、あるいは取締役会が十分な情報を得た上で判断し、株主にとって最善の行動を取るための十分な時間を与えることがない公開市場での買い集め(open market accumulation)を通じてのTwitter支配権の獲得可能性を低減させる
・取締役会がTwitterとその株主にとって最善の利益(the best interests of Twitter and its shareholders)であると判断した場合には、当事者と関わりを持ったり、買収提案を受け入れたりすることを妨げるものではない
・類似の状況にある上場会社が採用している他のプランと類似している
・法人、個人、グループが取締役会の承認がない取引でTwitterの発行済み普通株式の15%以上の実質的所有権を取得した場合には、権利行使可能になり、所有権のトリガーとなる閾値を超えたことにより権利行使が可能となった場合には、各権利はその保有者(ライツプランのトリガーとなった個人、事業体、グループを除く)にその時点の行使価格で、権利の行使価格の2倍の市場価値を持つ普通株式を追加購入できる権利を与えるもの
・2023年4月14日に失効する

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2022/05/16

電気自動車大手のTeslaのCEOであるElon Musk(イーロン・マスク)氏がSNS大手のTwitterに買収提案を行い、Twitterがこれを受け入れたことが話題となっている。米国におけるM&Aの役割とは何なのか。