コーポレートガバナンスを考える　CGSガイドラインの改訂と取締役会の実効性（上）

CGSガイドラインの改訂

経済産業省は2022年7月19日、「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」を改訂した。

経済産業省は2015年6月の「コーポレートガバナンス・コード」公表後、実務指針を示すため、コーポレート・ガバナンス・システム（CGS）研究会を開催し、これまで以下のとおり、「CGSガイドライン」「グループガイドライン」、そして「社外取締役ガイドライン」を策定し、公表してきた。 

2021年11月から開催されていた第3期では、企業が中長期的な成長を実現するための投資を増加させ、グローバル競争に勝ち抜くためには「企業の成長の源泉となる経営者のアントレプレナーシップやアニマルスピリットが健全な形で発揮されるための仕組み」や、有効な経営戦略を立案し速やかに実行するための執行側の機能の強化」がこれまで以上に求められているため、「企業価値を高める経営戦略を生み出し実行する仕組み」をどう築くか、「グローバル競争の中で成長を目指す企業のガバナンス」をどう考えるか等、監督機能というより、むしろ「執行機能」の強化に関する検討を行ってきた。

＜これまでのCGS研究会での議論＞

出所：経済産業省CGS研究会（第3期）「第1回事務局説明資料」（2021年11月16日）25頁

以下では、CGS研究会での議論は多岐にわたるが、その中で筆者が欧米諸国との比較で特に興味深いと思った点をいくつか紹介する。

取締役会による経営戦略の策定と委員会の利用

「企業価値を高める経営戦略を生み出し実行する仕組み」として、議論されている1つは取締役会による基本的な経営戦略の策定である。なぜなら、経営戦略は、企業価値を高める経営判断の軸となるとともに、監督する際に業務執行を評価する基準となるものであるからである。

M＆Aにおいても、買収者から買収提案があった場合には、取締役会は当該買収価格が企業価値を過小評価していないか否かを検討しなければならないところ（「M＆A法制を考える　買収防衛策の適法性を巡る議論（下）」、「コーポレートガバナンスを考える　MBOや上場子会社の完全子会社化における特別委員会の役割」参照）、経営戦略はその比較材料として必要といえる。

この点、欧米諸国では以下のように、執行機能を強化するため、取締役会の直下に委員会を置くケースが多く、社内外の取締役のほか、有識者が参加する「ビジネス・戦略」、「ファイナンス」、そして「サステナビリティ」関連の委員会が多く設置されている。

＜諸外国における各種委員会の設置状況＞

出所：経済産業省CGS研究会（第3期）「第3回事務局説明資料」（2022年2月21日）14頁

CGSガイドラインでは、委員会を設けることも、選択肢として考えられると提言している。ただし、社外取締役が監督の役割を超えて委員会に関与することについては、慎重に検討する必要があるとしている（CGSガイドライン5.4）。