コーポレートガバナンスを考える イーロン・マスクによるTwitter買収提案にみるM&Aの役割

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マスク氏 by Daniel Oberhaus

マスク氏、I made an offer

電気自動車大手のTeslaのCEOであるElon Musk(イーロン・マスク)氏がSNS大手のTwitterに買収提案を行い、Twitterがこれを受け入れたことが話題となっている。

マスク氏は、Twitterのユーザーであり、2022年3月下旬現在、約8,000万人のフォロワーがいたが、3月25日に「言論の自由は、民主主義が機能するために不可欠。Twitterはこの原則を厳格に守っていると思いますか?」とツイート。それから2週間も経たない4月5日、米国証券取引委員会(SEC)のSCHEDULE 13Gファイリング(日本の大量保有報告にあたる書類)でマスク氏がTwitter株式の9.2%を保有し、筆頭株主となったことが明らかとなった。これは前営業日である4月1日の終値に基づくと、28.9億ドルの価値があった。Twitterの株価は27%以上急上昇した。

その翌日、TwitterのCEOであるParag Agrawal氏は、マスク氏を取締役に指名すること、マスク氏が取締役就任期間中、14.9%以上のTwitter株式は取得できないことを公表し、マスク氏も「今後数か月以内に、Agrawal氏と&Twitterの取締役会と協力してTwitterを大幅に改善することを楽しみにしている」とツイート。友好的かと思われた。しかし、マスク氏は4月11日、Twitterの取締役会に参加する計画を放棄したことを、4月14日、Twitterに1株あたり54.20ドル(約440億ドル)で最終的な買収提案を行ったことを、それぞれ明らかにし、SECにSCHEDULE 13Dオファーを提出、「I made an offer」とツイート。これは4月1日の終値に38%のプレミアムが上乗せされた価格であった。これに対して、Twitterの取締役会は4月15日、満場一致で期間限定の「ライツプラン(いわゆる「ポイズンピル」)」を採用したと公表した。

マスク氏は4月21日、Twitterの買収資金約460億ドルの調達パッケージ(255億ドルのフルコミットされた負債およびマージンローンによる資金調達を確保、約210億ドルの株式コミットメントを提供)を公表し、買収に向けた準備を進めていたが、Twitterの取締役会議長であるBret Taylor氏(Salesforceの共同CEO)と2度にわたり会談。その結果、Twitterの取締役会は4月25日、「Elon Musk to Acquire Twitter」と題したプレスリリースを公表し、同氏の提案を受け入れ、非公開会社になると説明した。

なお、Twitterは4月28日、四半期決算(2022年1-3月期)を公表したが、売上高12億ドル(前年同期比16%増)、純利益5億1,300万ドルであったものの、営業損益は1億2,780万ドルの赤字を計上。売り上げの9割が「広告」で、「サブスクリプションおよびその他」は僅か9,400万ドル(同31%減)であった。

この取引は、Twitterの株主の承認、適用される規制当局の承認、その他の慣習的な完了条件の充足を条件として、2022年中に完了する予定である(ただし、マスク氏は5月13日、「偽アカウントがユーザーの5%未満とする確固たる証拠が得られるまで取引を一時保留」とツイート)。

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