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【M&A仕訳】事業譲渡(連結会計編)

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連結会計におけるM&A仕訳を全8回にわたって解説しています。本稿はその第3回に当たります。前回の「株式譲渡」が会社をまるごと売買する方法だったのに対して、今回のテーマである「事業譲渡」は会社のうち特定の事業に関連する資産や負債のみを売買する方法といえます。

このような事業譲渡が行われた場合、連結会計にはどのような影響があるのでしょうか。早速、事業譲渡を行った場合の連結仕訳を確認していきましょう。

事業譲渡では移転損益やのれんが計上される

事業譲渡が行われた際の個別会計上の仕訳は「【M&A仕訳】事業譲渡の会計処理」ですでに紹介しています。少し復習になりますが、まずは事業譲渡という取引の特徴と個別会計上の処理を確認します。

・事業譲渡の特徴は?

事業譲渡は株式譲渡と比較すると理解しやすくなります。株式譲渡は会社の支配権を示す株式を譲渡するものです。対象会社にとっては単に株主が変わるだけの話ですので、決算書の内容や法人の対外的な法律関係には何の変更もありません。

これに対して、事業譲渡は会社が有する資産や負債をまとめて譲渡する取引ですので、例えば不動産であれば所有権移転登記、債権であれば確定日付のある証書による通知などの債権譲渡手続、株式であれば株主名簿の書換えといった個別の譲渡手続が必要となります。

また、有価証券の譲渡に該当する株式譲渡には消費税がかかりませんが、事業譲渡の場合には、個々の資産について「課税資産の譲渡等」に該当するものであれば、消費税が課されるという点が異なります。

そして、買い手にとって特に重要な特徴は決算書に計上されていなかった借入金、未払残業代、保証債務などの簿外負債や偶発債務が事後的に見つかったとしても、それらが事業譲渡契約に含まれていない場合には買い手に責任が及ばないということです。

・事業譲渡の個別会計上の処理は?

このような性格を持つ事業譲渡の会計処理では資産や負債の評価がポイントとなります。例えば帳簿上の価額が諸資産100、諸負債40(つまり簿価純資産60)のA事業を対価120で売却した場合、売り手側の会計処理は下記のようになります。

<売り手の会計処理>

(現金預金)120

(諸資産)100

(諸負債)40

(移転損益)60

つまり、売り手では資産や負債の簿価を減らして対価との差額を「移転損益」として処理することになります。これに対して、買い手側では資産や負債を時価評価して計上する必要があります。仮に諸資産の時価が150(>簿価100)、諸負債の時価が40(=簿価40)であった場合、買い手側の会計処理は下記のようになります。

<買い手の会計処理>

(諸資産)150

(現金預金)120

(のれん)10

(諸負債)40

以上のように、売り手側では、固定資産などを売却する際の会計処理のように、譲渡対価と資産や負債の簿価との間に差異がある場合には「移転損益」が計上されます。一方、買い手側では、取得対価と資産や負債の時価との間に差異がある場合には「のれん(あるいは負ののれん)」が計上されます。

北川 ワタル

経歴:2001年、公認会計士2次試験合格後、監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)、太陽監査法人(現太陽有限責任監査法人)にて金融商品取引法監査、会社法監査に従事。上場企業の監査の他、リファーラル業務、IFRSアドバイザリー、IPO(株式公開)支援、学校法人監査、デューデリジェンス、金融機関監査等を経験。マネージャー及び主査として各フィールドワークを指揮するとともに、顧客セミナー、内部研修等の講師 、ニュースレター、書籍等の執筆にも従事した。2012年、株式会社ダーチャコンセプトを設立し独立。2013年、経営革新等支援機関認定、税理士登録。スタートアップの支援からグループ会社の連結納税、国際税務アドバイザリーまで財務会計・税務を中心とした幅広いサービスを提供。

学歴:武蔵野美術大学造形学部通信教育課程中退、同志社大学法学部政治学科中退、大阪府立天王寺高等学校卒業(高44期)

出版物:『重要項目ピックアップ 固定資産の会計・税務完全ガイド』税務経理協会(分担執筆)、『図解 最新 税金のしくみと手続きがわかる事典』三修社(監修)、『最新 アパート・マンション・民泊 経営をめぐる法律と税務』三修社(監修)など

北川ワタル事務所・株式会社ダーチャコンセプトのウェブサイトはこちら


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