【M&A仕訳】株式取得（株式譲渡）の会計処理

こんにちは、公認会計士の岡 咲（おか・さき）です。（ペンネームです。会員検索してもこの名前では出てきませんので、悪しからず。）

前回はM＆A仕訳の全体像について解説しました。今回は、「株式取得の個別会計の処理」についてご説明いたします。 

株式取得によるM＆Aは、買い手企業が売り手株主から株式を購入することで行われます。買収ターゲットの会社そのものは、取引の当事者ではありません。 これを踏まえて、それぞれの立場の仕訳をご説明いたします。

1.買い手企業の会計処理

1-1.株式取得時の会計処理

 個別会計上は、買い手企業は買収ターゲット会社の株式を資産として取得する取引となります。このとき、買収ターゲット会社の支配権をどの程度確立できたかに応じて、取得した株式を計上する勘定科目が異なります。

（A）支配権を取得した場合

議決権の過半数を取得した、他の大株主と株主間協定を締結することにより、自己名義で取得した議決権は過半数には届かないが実質的に過半数の議決権を行使できる状況ができている、など、買収ターゲット会社の支配権を取得できたと認められる場合は、「子会社株式」（または｢関係会社株式｣）という勘定科目に計上します。

支配権を取得できたかどうかの判断基準は、「企業会計基準適用指針第 22 号 連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（企業会計基準委員会）に定められています。

詳細は連結会計に踏み込まざるを得ないので本連載では取り上げませんが、基本的な考え方としては、「自社と自社の方針に従う株主の合計で議決権の過半数を押さえたら”子会社株式”」と覚えておいてください。これだけで実務の80％以上はカバーできると思います。

（設例1）
A社はB社の創業者からB社株式の55％を購入し、対価を現金で支払った。

（B）支配権は取得していないが、重要な影響力は取得した場合

議決権の３分の１超を取得すれば、会社法上、特別決議の拒否権が確保できますし、また、より低い出資比率でも取締役の派遣やターゲット会社との出資契約締結等により、ターゲット会社を支配しているとまでは言えなくとも一定の重要な影響力を行使できる場合があります。

この場合、取得した株式は「関連会社株式」（または｢関係会社株式｣もしくは「投資有価証券」）という勘定科目に計上します。

影響力の判断については、支配権の判断と同様、「企業会計基準適用指針第 22 号　連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」に定められています。やはり本連載の取り扱い範囲を超えてしまうので詳細は省きますが、基本的な考え方としては「20％以上50％以下は”関連会社株式”」と覚えておいてください。

M＆Aの局面では、将来的には子会社としたいが、現時点では難題に直面しており不確実性が高いため、いったん関連会社としておき、将来難題が解消したときに残りの株式を買い増しする、しかし難題が解決しなかった場合は買い増ししないものとする、などのケースで発生します。

（設例2）
C社はD社の創業者から株式100％の取得を検討しているが、DDの結果、多額の損害賠償請求を提起されており、敗訴すれば多額の特別損失が発生するうえに、レピュテーションに多大なダメージが発生する可能性があることが判明した。しかし、事業そのものは大きなシナジーが期待でき、非常に魅力的である。

そこで、まずは25％のみ株式を取得し、問題の訴訟で勝訴または和解できた場合に残り75％を買い取ること、また合わせてC社から取締役を派遣し、D社はこれを受け入れる、という内容の契約を締結した。25％の部分について、株式を取得し、対価を現金で支払った。

（C）ターゲット会社の意思決定にほとんど影響力を与えられない場合（AにもBにも該当しない場合）

上記のAにもBにも該当しない場合、「投資有価証券」勘定に計上します。

そもそもM＆Aに該当するのか、という問題はありますが、例えば親しい取引先がM＆Aを行う時に、「単独で48％だけ取得するので、3％程度共同投資してくれないか」などと持ち掛けられて、これに応じる場合など、限定的なシチュエーションではありますが発生する可能性があります。

（設例3）
D社は親しい取引先E社からF社の買収における共同投資を持ち掛けられてこれを応諾し、F社株式5％を取得し、対価を現金で支払った。