こんにちは、公認会計士の岡 咲(おか・さき)です。(ペンネームです。会員検索してもこの名前では出てきませんので、悪しからず。)

連載第5回は、個別会計における株式移転の仕訳について説明します。

株式移転スキームについて(取引概要)

前回の株式交換では、取得企業が新株を発行し、被取得企業(取得対象会社)のすべての株主が保有するすべての被取得企業株式と当該新株を物々交換するという”1対多”の集団的な取引でした。

これに対して株式移転は、既存の取得企業が新株を発行するのではなく、新会社を設立して取得企業の株式も被取得企業の株主も「全員が全株式を新会社の株式と交換する」という多数株主と多数株主の”多対多”の集団的な取引となります。

株式移転の基本の仕訳

基本的には、株式交換の仕訳と類似した処理を行っていきます。しかし株式移転の場合、M&A当事者の両方とも完全子会社となるため、どちらの会社が取得企業でどちらの会社が被取得企業となるかを判定する必要があります。

まず取得企業と被取得企業の判定から

実は株式移転に限らず、すべての企業結合取引では、最初に取得企業と被取得企業の判定を行います。

企業結合に関する会計基準では、対価として現金を支払った場合は、「現金を支払った方が取得企業」と定義しています。よって、現金を対価として行われる取引である株式譲渡事業譲渡の場合は、取得企業は明確で、わざわざどちらが取得会社にあたるかを検討するまでもありません。

ところが、対価として株式を支払った(株式交換株式移転等)場合、新株式を発行する側は、取得企業である可能性が高くなりますが、それだけで判定してはなりません。企業結合に関する会計基準では以下の6つの観点から、総合的にどちらが取得企業となるかを検討することと定められています。

表:取得企業と被取得企業の判定

結合後の議決権比率の構成比でより大きい比率を占めるのはどちらの当事者側か
結合後の筆頭株主はどちらの当事者側か
結合後の取締役会の過半数の人事権を握っているのはどちらの当事者側か
結合後の取締役の構成比はどちらの当事者出身の者が多いか
対価の支払いに対してどちらの当事者がプレミアムを支払う側だったか
売上高、純利益、総資産はどちらの当事者がより大きいか

なお、前回の株式交換や次回の合併のケースでは、完全親会社となる側、存続会社となる側が被取得企業となるケースもあり得ます。これを「逆取得」といい、特別な処理が定められていますが、かなりのレアケースであり、本連載で取り扱うべき範囲を超えると考えられることから、詳細は省略させていただきます。

さて、株式移転の場合、新たに作られる親会社は買い手でも売り手でもない新たな存在ですので、取得企業とはなりえません。そうすると、取引当事者のいずれも新株を発行する会社ではないことになります。

そこで、株式移転により完全子会社となる会社のいずれかが取得企業となるかを上記の判断基準で判定し、取得企業、被取得企業を認定することとなります。

(設例1)A社とB社は株式移転によりC社の完全子会社となることで経営統合を行うことに合意した。

 ①C社の議決権比率は、旧A社株主52%、旧B社株主48%である。
 ②C社の筆頭株主は、旧B社個人オーナーで、議決権の34%を保有することとなる。
 ③C社の取締役はA社出身者2名、B社出身者1名とすることで合意された。
 ④C社の取締役人事案はそれぞれの出身会社がそれぞれの人数分作成することで合意された。
 ⑤移転比率を設定する際、プレミアムを支払ったのはA社側であった。
 ⑥売上高はA社のほうが規模が大きいが、純利益はB社のほうが大きく、資産規模はおおむね同等であった。

(設例1の判定)

設例1のケースでは、①ではA社が取得企業、②ではB社が取得企業、③④⑤ではA社が取得企業、⑥ではどちらともいえない、という状況に整理できました。その上で総合的に判断すると、B社がある程度の発言権はあるものの、やはり実質的にC社をコントロールしうる立場にあるのはA社側と考えられます。よって、このケースでは「A社が取得企業と認定されることが妥当」と考えられます。

株式移転の仕訳は次ページ以降に続きます。