こんにちは、公認会計士の岡 咲(おか・さき)です。(ペンネームです。会員検索してもこの名前では出てきませんので、悪しからず。)

連載第3回は、「事業譲渡の個別会計処理(仕訳)」について説明させていただきます。

1.事業譲渡スキームについて(取引概要)

 前回の株式取得株式譲渡)は、株式すなわち会社の所有権を丸ごと売買するという取引でした。それに対して事業譲渡は、譲渡対象事業に使用している個別具体的資産を一個一個リストアップして、その資産をひとまとまりに一括購入する取引です。

 株式譲渡で会社そのものを丸ごと取得する場合、対象会社の財政状態、法律関係が何の変更もなく継続し、単に株主が入れ替わるだけなのですが、事業譲渡の場合、単に資産を譲渡するだけですので、一つ一つに資産を売買し、不動産であれば登記、債権であれば確定日付ある証書による譲渡通知、株式であれば株主名簿の名義書き換えなど、名義変更に必要な諸手続きを一つ一つ行うことが必要となります。

 また、重要な違いとして、株式譲渡には消費税がかからない一方で、事業譲渡の場合、消費税の課税体系にのっとって原則として各資産の譲渡対価に消費税が課されるという点が挙げられます。

 そして、最大の特徴は、借入金、連帯保証債務、損害賠償債務、未納租税公課、未払残業代、未認識退職給付債務等の厄介な法律関係が売り手側に丸々残され、買い手には影響しないということです。そのため、法務リスクの高い企業の買収時に利用されることが多い取引です。

  株式譲渡は譲渡対象会社の株主と買い手の取引でしたが、事業譲渡は譲渡対象事業を運営する売り手企業と買い手の取引となります。したがって、株主は取引当事者となりません。

※具体的な仕訳は次ページに続きます。