こんにちは、公認会計士の岡 咲(おか・さき)です。(ペンネームです。会員検索してもこの名前では出てきませんので、悪しからず。)

連載第4回は「株式交換の個別会計処理(仕訳)」について説明させていただきます。

1.株式交換スキームについて(取引概要)

株式交換とは、完全親子会社にする手法です。前々回の株式譲渡は、買い手企業が売り手の株主から株式を買い取り、対価を現金で支払うという取引でしたが、これはあくまでも買い手と一人の株主の”1対1”の取引です。

それに対して、株式交換は、買い手企業が新株を発行し、取得対象会社の全ての株主が保有する全ての発行済株式を当該新株と物々交換するという取引です。特定の買い手企業と、対象会社の多数の株主との”1対多”の集団的な取引となります。

なお、会計基準上の用語では買い手企業を「株式交換完全親会社」といい、取得対象会社を「株式交換完全子会社」といいます。

株式譲渡で会社そのものを丸ごと取得する場合と同様、対象会社の財政状態、法律関係が何の変更もなく継続し、単に株主が入れ替わるだけですが、株式譲渡の場合は被取得企業の株主が現金を受け取って「利害関係から離脱していく」のに対して、株式交換の場合は、被取得企業の株主が取得企業の株主として「引き続き資本参加する」という点が違いとなります。

「取引当事者が誰か」という観点では、株式譲渡同様、対象会社の株主と買い手企業の取引です。よって、対象会社そのものは取引当事者となりません。

2.株式交換の仕訳ルールとポイント

前回までの取引(株式譲渡事業譲渡)は、あくまでも”1対1”の取引でしたので、一つの事例を「各当事者の立場」でみるアプローチをとりましたが、株式交換の場合、取引が”1対多”の集団的なものとなるため、参加者の属性ごとに経済的実態が異なっており、そのためどの当事者かによって準拠すべき会計基準も異なります。

そこで今回は、「当事者のタイプ別(参加者属性)」で仕訳を見ていきたいと思います。

取引の参加者属性仕訳ルール
取得企業:買い手企業のこと。「株式交換完全親会社」ともいう「企業結合に係る会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に準拠して仕訳を行う。
取得企業の株主取引当事者ではないため、原則として仕訳は発生しない。しかし、株式交換により著しい持ち分変動が生じ、子会社株式または関連会社株式がその他有価証券となる場合については、時価の洗い替えを行い、交換損益を認識する。
被取得企業:取得対象会社のこと。「株式交換完全子会社」ともいう取引当事者ではないため、個別会計上の仕訳なし
被取得企業の株主「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に準拠して仕訳を行う。それらに定めのない取引は「金融商品に関する会計基準」等に準拠する。

※具体的な仕訳は次ページ以降に続きます。