連結会計におけるM&A仕訳を全8回にわたって解説していく予定ですが、本稿はその第2回目に当たります。第1回目では「全体像」をお伝えしましたので、今回の「株式取得」が実質的に最初に取り扱うテーマとなります。

株式取得は、文字どおり、対象会社の株式を購入などにより取得するものであり、もっともシンプルなM&A形態といえます。単に「買収」といえば、基本的には現金を対価とした株式取得を指します。それでは、早速、株式取得を行った場合の連結仕訳を確認していきましょう。

1.買い手企業の会計処理

 1-1.株式取得時の会計処理

対象会社の株式を取得した場合、その対象会社に対して、どの程度の支配力や影響力を持っているかによって、買い手企業の決算書上の取扱いや連結財務諸表上の会計処理が異なってきます。

 (A)支配権を取得した場合

支配権というのは、会社の経営上の意思決定をコントロールする力を意味します。買い手企業が支配力を有しているかどうかを判定する手順は、連結財務諸表に関連する会計基準などに詳細に定められています。ただし、目安としては議決権総数の50%超が基準となります。

こうした判定方法は「支配力基準」と呼ばれています。支配力を有している場合、対象企業は「子会社」に該当し、「親会社」となった買い手企業の連結財務諸表に取り込まれるのが原則です。

連結財務諸表を作成するには、グループ各社の決算書を合算して、グループ会社間の取引などを相殺消去することが基本となります。その際、親会社決算書に計上されている「子会社株式」などの勘定科目は連結財務諸表上では消去されます。また、連結財務諸表上の資本金は各社の資本金の合計ではなく、親会社の資本金だけが計上されます。

このような相殺消去は連結会計上の仕訳という形で表現できます。たとえば、次のような事例で連結会計上の相殺消去仕訳を考えてみましょう。

<事例>

・対象会社の株式100%を一括で取得(取得対価は150)

・対象会社の資産、負債および純資産の簿価と時価は一致(時価純資産=簿価純資産=100)

・対象会社の決算書上の資本金は60、利益剰余金は40(合計100)

この場合、親会社による投資と子会社の資本との相殺消去は下記のような仕訳となります。

(資本金)60         / (子会社株式)150

(利益剰余金)40

のれん)50

上記の事例では、子会社の時価純資産100を上回る対価150を支払っているため、超過収益力などを意味する「のれん」が50発生しています。

なお、この事例はもっともシンプルなケースといえます。実際には、株式を100%未満の割合で取得して非支配株主(少数株主)が存在するケース、株式を一括ではなく段階的に取得するケース、不動産などの資産の時価が帳簿価額とは異なるケースなど様々なパターンが考えられます。