こんにちは、公認会計士の岡 咲(おか・さき)です。(ペンネームです。会員検索してもこの名前では出てきませんので、悪しからず。)

今回は個別会計における合併の仕訳について説明させていただきます。

合併スキームについて(取引概要)

前回までの各種取引は、法人格そのものには影響のない、株主を入れ替える、または資産・負債を入れ替えるだけの取引でした。これに対して合併は、複数の企業が法人格を一つに融合させる取引となります。

合併には「吸収合併」と「新設合併」という2つの方法があります。前者は、当事者のうちの1社が法人格が存続して存続会社となり、他の当事者は存続会社に吸収されて法人格が消滅する方式の合併です。後者は、新しい会社を設立して、その会社がすべての合併当事者を吸収し、全当事者の法人格が消滅する方式の合併です。一般的には前者のケースがほとんどで、後者のケースはレアケースです。 

合併が行われると、吸収合併の場合は消滅会社の株主に存続会社の株式が割り当てられ、新設合併の場合は消滅会社の株主に新設会社の株式が割り当てられます。よって、会計上は株式を対価として行われる企業結合取引に含まれることとなります。

合併の仕訳ルールとポイント

合併の場合も、どの当事者が取得企業となり被取得企業となるかを判定し、判定結果に応じて仕訳を計上していくことになります。特に合併の場合、許認可権の維持などを目的として、被取得会社が存続会社となり、取得会社が消滅会社となる「逆取得」のケースがレアケースながらも他の取引類型に比べると比較的生じやすいため、留意が必要です。

まずは取得企業と被取得企業の判定から

合併は対価として株式を支払った場合に該当しますので、前回の株式移転の場合と同様に、以下の観点から総合的にどちらが取得企業となるかを検討することと定められています。

No.判定となる観点
結合後の議決権比率の構成比でより大きい比率を占めるのはどちらの当事者側か
結合後の筆頭株主はどちらの当事者側か
結合後の取締役会の過半数の人事権を握っているのはどちらの当事者側か
結合後の取締役の構成比はどちらの当事者出身の者が多いか
対価の支払いに対してどちらの当事者がプレミアムを支払う側だったか
売上高、純利益、総資産はどちらの当事者がより大きいか

前回の株式移転のケースでは、逆取得はかなりのレアケースでしたので、説明を省略しましたが、合併の場合は数は少ないながらも他の取引形態に比べれば相対的に逆取得が行われやすいため、逆取得の場合の仕訳についても後ほど解説いたします。

(設例1)上場企業同士の合併
「上場会社A社は他の上場会社B社を吸収合併し、B社の株主にA社株式を交付した。」

 ①合併後のA社の議決権比率は、既存A社株主72%、旧B社株主28%である。
 ②合併後のA社の筆頭株主は、投資信託のカストディアンの信託銀行であり、合併の前後で変化はなかった。
 ③合併後のA社の取締役はA社出身者8名、旧B社出身者3名とすることで合意された。
 ④合併後のA社の取締役人事案はA社の指名委員会に一任されることで合意された。
 ⑤合併比率を設定する際、プレミアムを支払ったのはA社側であった。
 ⑥売上高、純利益、資産規模のいずれもA社のほうが大きかった。

(設例1の判定)
このケースでは、①~⑥の全ての点でA社が取得企業と考えられます。よって、「A社が取得企業」と判定されます。

(設例2)消滅会社が取得企業となる場合
「非上場会社C社は同業他社のD社を吸収合併し、D社の株主にC社株式を交付した。」
「C社とD社は特殊な許認可を要する事業を運営しているが、C社は旧制度で取得した許認可を有しており、より有利な内容である。D社は現行制度で取得した許認可を有しており、より不利な内容である。このため、C社の持つより有利な許認可を生かすため、存続会社はC社とすることで合意されたものである。」

 ①合併後のC社の議決権比率は、既存C社株主25%、旧D社株主75%である。
 ②合併後のC社の筆頭株主は、旧D社の筆頭株主であった財団法人である。
 ③合併後のC社の取締役はC社出身者2名、旧D社出身者4名とすることで合意された。
 ④合併後のC社の取締役人事案は現状の構成比を維持することで合意された。
 ⑤合併比率を設定する際、プレミアムを支払ったのはD社側であった。
 ⑥売上高も純利益も資産規模もD社のほうが大きい。

(設例2の判定)
このケースでは、①~⑥のすべてで消滅会社のD社が取得企業であるという状況です。よって、「消滅会社が取得企業、存続会社が被取得企業」という逆取得に該当します。

合併における各当事者

取得企業の判定ができましたら、それぞれの当事者ごとに会計処理が行われます。

吸収合併の場合、登場人物は以下の4通りです。

1.取得企業
2.被取得企業
3.取得企業の株主
4.被取得企業の株主

新設合併の場合、さらに5の「新設会社」が登場しますが、新設合併は極めてレアケースですので、本連載では扱わないものとします。